Стратегические альянсы - [25]

Начальная доля владения, к которой покупающий партнер стремится в совместном предприятии, сигнализирует инициатору реструктуризации о долгосрочных намерениях партнера. Потенциальные покупатели, которые надеются на существенную финансовую долю в совместном предприятии, захотят сразу же взять на себя ответственность за бизнес. В таком случае инициатору реструктуризации следует ожидать, что совместное предприятие просуществует недолго и что следует подготовиться к демонстрации покупателю истинного потенциала бизнеса уже на очень ранней стадии партнерства. В то же время покупающий партнер, берущий слишком небольшую долю и рассматривающий совместное предприятие просто как спекулятивное низкозатратное занятие среди прочих своих видов деятельности, может создать инициатору реструктуризации значительные проблемы.

Рассмотрим распад недавнего совместного предприятия Honda-Rover. С 1979 по 1988 г. Honda Motor Company поддерживала испытывавшего трудности британского производителя автомобилей, сочетая лицензирование, соглашения о поставках и совместные разработки. В 1988 г. компанию Rover купила компания British Aerospace, а в 1990 г. эта компания заключила сделку по обмену пакетами акций, в ходе которого британский филиал Honda и Rover приобрели по 20 % акций друг друга. К 1993 г. British Aerospace решила сосредоточиться на своей профилирующей деятельности в аэрокосмической и военной промышленности и уйти из автомобильного бизнеса. В связи с этим она сделала предложение компании Honda повысить ее долю в компании Rover до 47,5 % с возможностью стать позже ее полным владельцем. Honda же не была заинтересована в увеличении своего пакета акций компании Rover за ту цену и при том темпе инвестиций, какие требовались компании British Aerospace, поэтому British Aerospace передумала и продала свою долю компании BMW. А Honda и Rover потом еще несколько месяцев разбирались со своим перекрестным участием в акционерном капитале, выступая с резкими нападками друг на друга.

Планирование завершения совместного предприятия

Для большинства компаний, вступающих в традиционное совместное предприятие, включать в соглашение пункт о его завершении столь же немыслимо, как паре, вступающей в брак, включать в брачный контракт пункт о разводе. Однако помните, что реструктурирующее совместное предприятие – это на самом деле поэтапная продажа и что его кратковременность подразумевается. Успех в совместном предприятии, которое по самому своему замыслу преходяще, оценивается не долговечностью альянса, а плавностью передачи прав на владение бизнесом и создаваемой ценностью. Завершение – это естественный шаг в развитии реструктурирующего совместного предприятия, и имеет смысл заблаговременно спланировать его организованное разделение. В противном случае между партнерами могут возникнуть конфликты, разрушающие ценность. Ведь один партнер может добиваться роспуска альянса, тогда как другой захочет его продолжать. Вспомните, что в соглашения об альянсах Philips-Whirlpool и Honeywell-Bull-NEC были включены обусловленные определенным периодом времени пункты о выкупе бизнеса.

Чтобы внушить уверенность в потенциальных возможностях бизнеса, инициаторы реструктуризации зачастую полностью оставляют в руках потенциального покупателя «спусковой крючок» для завершения совместного предприятия. Инициатор реструктуризации может предложить покупателю опцион на приобретение остальной части бизнеса в течение обусловленного соглашением периода времени. Вспомним, что в совместном предприятии Honeywell и Groupe Bull у каждой из сторон были пакеты по 42,5 % акций, тогда как японская NEC купила оставшиеся 15 % акций. В качестве составной части исходного соглашения у компании Bull был опцион на покупку еще 27 % акций у Honeywell по прошествии одного года. Последующие изменения структуры акционерного капитала совместного предприятия завершились полным выходом Honeywell из бизнеса. Именно этот опцион, а не выдвижение требования к компании Bull увеличить ее долю и сообщил Bull об уверенности компании Honeywell в бизнесе, равно как и ее готовности участвовать своим капиталом в бизнесе и оставаться какое-то время в нем с целью помочь Bull постепенно выстроить бизнес. Поэтапный выход Honeywell обеспечил компании Bull достаточный период времени, в течение которого она смогла постепенно принять на себя контроль над бизнесом.

Если покупателю дается опцион на покупку, то цену приобретения остальных акций можно обусловить тем, насколько покупателю нравится указанный бизнес. Когда Siemens вошла в долевое участие в компании Rolm в 1989 г., она согласилась уплатить IBM от 850 млн до 1,2 млрд долл. в зависимости от будущих прибылей. Полная цена, которую Siemens заплатила за окончательное приобретение всей компании Rolm, была ближе к большей из этих цифр и составила около 1,1 млрд долл. Обусловливать эффективностью бизнеса окончательную цену приобретения – это значит, что покупателю не придется платить высокую цену, если бизнес будет и дальше плохо работать, даже после проведенной реструктуризации. Когда Komatsu купила у компании Indresco, подразделения компании Dresser, остальные 50 % акций измученного проблемами совместного предприятия KDC, все, что ей пришлось заплатить за встречное удовлетворение, – это примерная пропорциональная балансовая стоимость акций в 60 млн долл. плюс принятое на себя условное долговое обязательство в 180 млн долл.