Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес - [25]

И это потрясающая удача, если члены совета директоров психологически совместимы между собой, профессиональны и их действительно волнует успех компании, а не возможность самовыражения в ходе очередного заседания совета директоров. Неэффективная работа совета директоров – явление достаточно распространенное не только в России, но и во всем мире. Анализируя эффективность работы совета директоров, очень хотелось бы привести цитату Алана Кросби: «Если члены вашего совета директоров обладают стратегическим мышлением, не вмешиваются в повседневное управление компанией, но в то же время верят в успех генерального директора и помогают ему проявить свои лучшие качества, вы должны возблагодарить судьбу. Если же, кроме этого, один или более членов совета директоров обладают опытом и являются специалистами – к сожалению, это не всегда одно и то же – по инвестированию и финансам, тогда вы почти приблизились к идеалу».

Но идеал в жизни встречается редко, если вообще встречается. Поэтому зачастую совет директоров превращается в умную беседу умных людей на умные темы. Стоит учесть и тот факт, что временныґе интересы у владельцев компании и у инвесторов не совпадают, поскольку инвесторы, как правило, входят на 5–7 лет для дальнейшего выхода с наибольшей прибылью, а владелец хочет, чтобы его бизнес жил века. Зачастую стратегические решения, удовлетворяющие владельца, в корне не устраивают инвесторов. Примером такого противоречия для московской компании может служить решение идти в регионы. Имея высокую прибыльность и перспективы в ближайшие годы развиваться в Москве, компания может принять решение выйти в регионы исключительно с целью обеспечить себе будущее. Хотя, вероятно, в краткосрочной перспективе это приведет не просто к низкой прибыльности, но и к убыткам, что категорически не устраивает инвесторов, пришедших в компанию на время.

Кстати, о регионах. Предлагаю ненадолго отвлечься от проблем, связанных с корпоративным управлением и советом директоров, и обсудить еще один аспект владельческого контроля, связанный с удаленностью региональных подразделений компании. Контролировать работу предприятий, находящихся за сотни, а то и тысячи километров от штаб-квартиры, нужно принципиально иначе, чем бизнес, сосредоточенный в одном городе. Отсутствие возможности ежедневного мониторинга деятельности предприятия, оценки принимаемых на местах оперативных решений, а также ослабленный по сравнению с головным предприятием финансовый контроль приводят к тому, что руководитель холдинга вынужден делегировать большую часть полномочий генеральным директорам региональных компаний. Таким образом, система управленческого и владельческого контроля претерпевает существенные изменения. Владельцы контролируют дочерние компании различными способами: от создания филиалов, а не самостоятельных юридических лиц, введения централизованной системы управления финансами (так называемое «единое казначейство») до очень широких полномочий, предоставленных генеральному директору. Оценивая различные системы управления и контроля и основываясь на собственной практике, я сделал выводы о наиболее эффективной из них. Она, естественно, не является универсальной для всех компаний, но там, где ее применяют, дает замечательные результаты. Суть этой системы управления заключается в следующем: руководителям высшего звена головной компании делегируется право представления интересов холдинга в дочерних компаниях, т. е. решением собственника они назначаются председателями советов директоров дочерних предприятий с правом формирования состава совета директоров.

Мы имеем замечательную систему, которая гарантирует информирование руководителей дочерних предприятий, позволяет руководителям холдинга через совет директоров осуществлять контроль за деятельностью генерального директора и предприятия в целом и обеспечивает топ-менеджмент холдинга информацией о деятельности дочернего предприятия, что повышает эффективность принятия решений на уровне топ-менеджмента и совета директоров. Такая система управления предполагает предоставление достаточно широких полномочий генеральным директорам дочерних компаний, в том числе финансовых, соответственно увеличивая скорость принятия решений. Большинство вопросов генеральный директор решает сам, и только по отдельным вопросам, перечисленным в его трудовом контракте, он обязан согласовывать свои решения с председателем совета директоров. Именно такой способ владельческого контроля наиболее эффективен в том случае, если география присутствия холдинга велика и структура включает в себя большое количество дочерних предприятий.

Все, о чем мы говорили до сих пор, касалось системы управления, при которой основной владелец бизнеса был одновременно и главным менеджером (генеральным директором, президентом и т. д.). Большинство владельцев рано или поздно понимают, что далеко не всегда они самые лучшие управленцы. На заре бизнеса руководитель должен был обладать определенными качествами, о которых мы говорили ранее – предпринимательская жилка, интуиция, и знанием смежных областей управления, в общем – всего понемногу. Когда компания прошла длинный путь развития и выросла в серьезную корпорацию, для эффективного управления необходимо нанимать высококвалифицированных профессиональных руководителей с возможно более узкими, но более глубокими управленческими знаниями и навыками. Это означает, что настал момент, когда владельческий контроль должен быть отделен от управленческого, т. е. генеральный директор должен выполнять свою работу наемного управленца, а владелец – свою работу основного владельца. Мы не будем сейчас рассматривать все аспекты и подводные камни этого трудного процесса, а также проблемы наследования и анализировать желание любого владельца поставить во главе компании своих сыновей, родственников и т. д. – все эти вопросы подробно рассматриваются в западной литературе, посвященной проблематике наследования бизнеса. Мы просто выделим те изменения, которые должны произойти в структуре управления в связи с разделением обязанностей владельца и генерального директора. Как правило, покинув пост руководителя компании, владелец оставляет за собой должность председателя совета директоров. Этот логичный, казалось бы, с точки зрения владельца, шаг может создать множество неприятностей новому руководителю и совету директоров. В большинстве случаев это связано с боязнью принятия генеральным директором неправильных решений и желанием собственника – председателя совета директоров постоянно сравнивать свое решение с тем, которое принял новый руководитель. Таким образом, новый руководитель компании вынужден постоянно объяснять, какие решения он принял и почему, что, в свою очередь, станет существенно ограничивать генерального директора в принятии решений и заставит руководствоваться принципом «лишь бы это понравилось владельцу». С другой стороны, продолжая вмешиваться в ежедневные дела компании, владелец лишает себя возможности подняться на новый уровень развития: обдумывать и предлагать совету директоров долгосрочную стратегию роста и развития компании. Есть замечательная фраза, характеризующая такое положение дел: «Владелец должен контролировать весь бизнес, но не все в этом бизнесе». Однако практика свидетельствует, что в подавляющем большинстве случаев, взяв наемного управленца, владелец становится председателем совета директоров на долгие годы. За свою практику я встретил лишь одну компанию (точнее, банк), владельцы которой, оставаясь членами совета директоров, пригласили на должность председателя независимого директора. Вообще, это мудро, если основной владелец бизнеса понимает, что контрольный пакет акций предприятия дает ему слишком много власти и существует большая вероятность принятия решения на базе его субъективного понимания вопроса. Осознание этой опасности и подталкивает владельца к привлечению в работе совета директоров внешних независимых директоров. Приглашение независимых директоров в частную семейную компанию – всего лишь добрая воля владельца. Однако если бизнес достиг столь высокого уровня, что владельцы компании приняли решение о проведении IPO, то наличие независимых директоров – необходимость. На самом деле любая компания, прошедшая тот путь, который мы рассматриваем, и совладельцами которой являются инвестиционные фонды и банки, практически вынуждена становиться публичной, так как вошедшие в состав учредителей инвесторы нуждаются в механизме выхода. Таких выходов существует практически два: полная продажа компании или продажа части акций на рынке. Естественно, что после выхода на IPO к публичной компании предъявляются гораздо более жесткие требования по владельческому контролю и корпоративному управлению. В совете директоров начинают появляться комитеты по аудиту, тесно работающие с аудиторскими компаниями, формируется понятие «внутренний аудит», создаются комитеты по стратегии, по компенсациям и т. д. Таким образом, владельческий контроль теперь приобретает совершенно иные формы, поскольку у публичной компании много владельцев, в том числе и мелких, и обязанность совета директоров – соблюсти интересы и акционеров, и бизнеса. На данном этапе эффективность работы совета директоров важна как никогда. И хорошо, если совет директоров не работает исходя из предположения, что генеральный директор при отсутствии жесткого контроля за каждым его шагом либо примет неправильное решение, либо украдет у владельцев деньги. Совет директоров должен быть мудрым, в нем должны работать компетентные люди с большим опытом, причем совершенно необязательно, чтобы они были сведущи именно в этом бизнесе. Члены совета директоров должны рассматривать себя в качестве наставников и вдохновителей генерального директора, а не следователей, проводящих допрос. В большинстве компаний непосредственно перед заседанием совета директоров и в период его проведения начинается лихорадка: она вызвана нервным состоянием менеджмента, который ожидает очередной взбучки, а также тем, что большинство членов совета директоров требуют представления отчетных данных, дополнительных форм, дополнительного анализа и детальных расшифровок. Все это ведет к тому, что время топ-менеджеров и их подчиненных уходит не на эффективное управление бизнесом, а тратится на подготовку бесконечных отчетов, таблиц и презентаций. Нередко мнение членов совета директоров о работе менеджмента зависит не только и не столько от реальных результатов работы компании, сколько от качества оформления презентаций. И хорошо, если у основных владельцев бизнеса есть понимание того, что работа совета директоров – это не простой и не формальный процесс. Ведь на сегодняшний день накоплен огромный мировой опыт корпоративного управления, доступна информация о тех ошибках в работе совета директоров, которые привели многие компании к плачевным результатам. Поэтому, когда мы говорим, что успех компании зависит от ее менеджеров, это относится и к совету директоров. Есть профессиональные консультанты, профессиональные компании и ассоциации, которые помогают владельцам правильно поставить работу совета директоров, а также подобрать «правильных» независимых директоров. В частности, в России таким уникальным опытом обладает Ассоциация независимых директоров России, которая не только обобщила лучшую мировую практику и адаптировала ее, но и собрала в свои ряды лучших руководителей российского бизнеса. Благодаря Ассоциации независимых директоров руководители и владельцы российского бизнеса имеют возможность знакомиться с новыми разработками в этой области, обмениваться информацией, и даже тот факт, что вы читаете этот очерк, также является заслугой АНД.