Акционер против акционерного общества - [20]

Сэр Уинстон Черчилль

КАК КУПИТЬ КОМПАНИЮ

Когда мы говорим о покупке компании, то необходимо

разграничивать покупку акций компании и покупку

имущественного комплекса, принадлежащего компании.

Если покупаются акции, то покупать надо контрольный

пакет акций, а лучше — все 100% акций компании.

Предположим, что покупатель согласен, продавец готов,

то есть имеет деньги и дело за малым: совершить сделку и

стать собственником приобретаемого бизнеса.

Но, прежде чем покупатель уплатит хотя бы рубль, ему

следует обратить внимание на следующие обстоятельства:

1. Если выпуск акций общества не зарегистрирован, или

выпуск был осуществлен после 25.04.1996 г. (начало

действия закона «О рынке ценных бумаг), но отчет об

итогах выпуска акций так и не был зарегистрирован в

соответствующем отделении Федеральной комиссии по

рынку ценных бумаг (ФКЦБ), то такая сделка будет

ничтожной, то есть не

Часть третья" • 51

будет иметь соответствующих правовых последствий. Это

плавило относится к приобретению любого количества

акций а не только контрольного пакета компании.

2. Поскольку покупатель приобретает действующее

предприятие, имеющее определенную историю своей

хозяйственной деятельности, то особое внимание надо

обратить на состав кредиторской задолженности компании,

поскольку по действующему российскому законодательству

любое лицо, которому общество должно сумму более чем

500 МРОТ (на момент, когда пишутся эти строки, данная

сумма составляет 50 000 рублей) и срок оплаты которой

наступил не менее, чем три месяца назад, вправе подать в

суд заявление о признании компании банкротом и в

результате ввести арбитражное управление, когда органы

управления таким несостоятельным обществом будут

отстранены.

3. Требуется обратить внимание и на другие обременения

имущества, принадлежащего приобретаемому обществу, на

договоры залога, аренды, займа и кредита, которые могло

заключить общество, и на все возможные случаи

возникновения у общества обязательств перед третьими

лицами.

4. Надо учитывать, что после совершения сделки

продавец, имея дубликат печати, может изготовить любые

документы, в соответствии с которыми у общества

возникают определенные обязательства перед третьими

лицами. Это не произойдет, если продавец совершает

честную сделку или если у него будут основания опасаться

негативных последствий в случае, если он затеет нечестную

игру.

5. Необходимо проверить систему ведения реестра

владельцев акций общества с тем, чтобы избежать в

последующем споров, связанных с приобретаемыми

акциями, вероятность возникновения которых тем выше,

чем более

-орежно оформлялся переход права собственности на

акции в реестре акционеров общества.

• Необходимо получить предварительное согласие Тер-

ториального управления Министерства по антимонополь-

1 Политике на приобретение пакета голосующих акций

змере свыше 20% в том случае, если активы приобре-

емого общества превышают 200 тысяч МРОТ. Отсут-

52 • Акционер против акционерного общества

ствие такого согласия в момент приобретения еще не делает

сделку по приобретению акций недействительной, но,

безусловно, создаст определенные проблемы

приобретателю акций.

Если же у покупателя есть сомнения хотя бы по одному

основанию из перечисленных, то лучше, если он не будет

приобретать акции компании, а приобретет то имущество,

которое и позволяет компании осуществлять

производственную и хозяйственную деятельность.

Другой способ приобретения компании — это

приобретение основных средств и иного имущества

компании, что позволяет покупателю не нести расходы по

обязательствам компании, а сделку делает более

безопасной.

Однако, такая сделка может потребовать больше времени

и больше усилий на ее оформление, поскольку не везде

права собственности, в первую очередь на недвижимость,

оформлены надлежащим образом. Соответственно,

покупатель не должен начинать выплачивать деньги до тех

пор, пока не будут оформлены все свидетельства о

собственности, подтверждающие права продавца

имущества.

Необходимо обратить особое внимание на права

продавца на земельный участок, поскольку только

предприятие, которое было приватизировано, вправе

выкупать земельный участок с существенной скидкой.

Последующим приобретателям недвижимости земля, на

которой расположены здания и сооружения, обойдется по

гораздо более высокой цене.

Кроме того, приобретение недвижимого и движимого

имущества не делает компанию-приобретателя

правопреемником по договорам, заключенным прежним

владельцем компании. Необходимо учесть, что в целом

ряде случаев необходимо получение лицензии, которая

остается у прежнего владельца имущества. Все эти

вопросы, а также вопросы использования раскрученной

торговой марки должны быть в поле зрения приобретателя