Акционер против акционерного общества - [22]

совершенствованием

внутреннего

устройства

соответствующих компаний.

Качественное изменение структуры уставного капитала

подразумевает, что акционерное общество осуществляет

дополнительную эмиссию акций в количестве,

превосходящем количество, которое может скупить

захватчик. Приобретателями этих акций по закрытой

подписке становятся руководители предприятия (если у них

есть деньги) или близкие им лица, готовые вложить в

предприятие определенную сумму денежных средств.

Преимуществом данного способа является то, что

привлекаемые деньги не расходуются на выкуп акций, а

используются непосредственно самим обществом на

собственное развитие. Недостатком является то, что

уменьшается доля акций, контролируемых руководством

предприятия, а также то, что Для принятия такого решения

требуется 75% голосов на

56 • Акционер против акционерного общества

общем собрании акционеров. Если такие действия

осуществляются заблаговременно, то провести нужное

решение через собрание акционеров бывает намного легче,

нежели когда компания-цель становится объектом атаки.

Обеспечение эффективной экономической безопасности

бизнеса путем мониторинга текущей ситуации в крупных

компаниях обычно осуществляется собственной службой

экономической безопасности.

При анализе ситуации принимаются во внимание

некоторые характерные индикаторы, позволяющие с

высокой долей вероятности утверждать, что в отношении

предприятия в ближайшем будущем будет предпринята

попытка враждебного захвата.

К их числу относятся:

1. Прямые предложения о продаже акций, поступившие

со стороны инвестиционных компаний.

2. Факты недружественных поглощений аналогичных

предприятий в отрасли или предприятий, находящихся на

сопредельных территориях.

3. Создание и укрепление холдинга в отрасли, в которой

предприятие является звеном в технологической цепочке.

4. Внезапное изменение отношения к компании-цели со

стороны местных властей.

5. Планируемая приватизация государственного пакета

акций (особенно, если этот пакет является достаточно

большим) компании-цели.

6. Большое количество сделок с мелкими пакетами акций

компании-цели, совершенных навнебиржевом рынке.

Служба экономической безопасности, осуществляя

постоянный мониторинг ситуации вокруг потенциальной

компании-цели, способна предупредить о возможном

нападении задолго до начала непосредственных

агрессивных действий. К сожалению, во многих случаях

руководство компании-цели с опозданием фиксирует

начало агрессивных действий.

Зато захватчик нередко действует профессионально,

используя в том числе всевозможные технические средства

Часть третья • 57

для сбора информации о намерениях руководителей

захватываемого предприятия. Чаще всего средства

подслушивания устанавливаются в кабинетах

руководителей предприятия. Их может быть установлено и

не одно, в расчете на то, что не все могут быть обнаружены.

Не редкость теперь и миниатюрные телевизионные камеры,

которые отлично монтируются за навесным потолком в

кабинете генерального директора.

Специалист,

оснащенный

соответствующим

оборудованием, за несколько часов может выявить все

подслушивающие и подсматривающие устройства, но пока

эта работе не проведена, для серьезных разговоров лучше

выбирать необычные места, исключающие возможность

подслушивания беседы.

Информация, собранная о захватчике, позволит

правильно оценить ситуация и грамотно построить оборону.

Корпоративный захват — операция весьма дорогостоящая.

Газета «Коммерсантъ» в номере от 17 мая 2002 г. приводит

данные, что стоимость захвата обычно рассчитывается на

уровне годовой, максимум полуторагодовой прибыли

предприятия. Причем реальной прибыли, а не балансовой!

Обороняющаяся сторона должна понимать, что если ее

атакуют, значит на то имеется соответствующий бюджет.

Если грамотно защищаться и тянуть время, то бюджет

захвата будет возрастать и в результате вся операция для

захватчика может потерять всякий смысл.

Систему защиты нужно выстраивать заблаговременно. В

идеальном случае — надо иметь такую систему обороны,

которая побуждает любого интересанта отказаться от самой

идеи захвата еще до начала ее реализации.

Система мотивации управляющих (генерального

директора, директора и т. п.) должна быть построена

собственниками бизнеса таким образом, чтобы

управляющие всегда были ориентированы на дальнейший

рост компании и развитие существующего бизнеса. В

противном случае менеджеры могут выступить

инициаторами недружественного поглощения.

58 • Акционер против акционерного общества

Мотивация руководителей является важным, но не

единственным способом превентивной защиты от

недружественного поглощения. Необходимо еще и разумно

ограничить полномочия наемных менеджеров.

Действующее законодательство позволяет генеральному