С середины 12 в. народы католической Европы (немцы, шведы, датчане) под лозунгами крестовых походов развернули экспансию в Балтийском регионе. Шведы подчинили юго-западную Финлндию и около 1220 г. начали наступление на центральную часть этой страны. Немцы покоряют земли полабских славян, а датчане – о.Рюген. Во 2-й половине 12 в. в землях ливов, в устье Даугавы, появляются немецкие купцы из Бремена[1]. За ними последовали миссионеры, посланные бременским архиепископом.
Используя страх ливов перед набегами литовцев, немцы добились разрешения на строительство первых своих крепостей. В ходе начавшихся в дальнейшем военных действий между ливами и пришельцами немецкую экспансию возглавили епископы, со временем получившие название рижских. Выдающуюся роль сыграл третий ливонский епископ, Альберт. Этот бывший бременский каноник из семьи министериалов явился в страну с целой группой своих родственников и мечтал о создании автономного церковного княжества.
Такие планы встречали прохладную реакцию у римских пап. Кроме крестоносцев и епископских дружин в завоевании участвует созданный в 1202 г. духовно-рыцарский Орден меченосцев, считавшийся вассальным по отношению к епископу, но постепенно становившийся все более самостоятельным. Определенную роль играют также бюргеры города Риги, основанного близ устья Даугавы. В результате ряда походов немцы подчинили ливов низовий рр.Даугава и Гауя (1198-1206 гг.). В 1206 г. были мирно крещены на северо-востоке ливская область Метсеполэ, ливо-латгальская Идумея и небольшой народ вендов, в земле которого был потом построен Венден (Цесис), один из главных замков меченосцев.
Полоцкие походы 1203 и 1206 гг. не смогли остановить продвижение немцев, которые вскоре двинулись вверх по Даугаве в земли южных латгалов, зависевших от русских князей, вассалов Полоцка. Эти области были покорены военными и дипломатическими методами (1207-1215 гг.). В дальнейшем немцы обратились на восток и северо-восток. Путем дипломатии и религиозной пропаганды они распространяют свое влияние на северных и восточных латгалов из Толовы и соседних областей (1208-1214 гг.). В упорных войнах 1208-1227 гг. завоевывается Эстония. Здесь создаются в 1224 г. епископство Дерптское (Дорпатское, Тартусское) и в конце 1227 или начале 1228 г. – Эзельское (Эзель-Викское, Сааре-Лэнемааское).
Попытка шведов закрепиться в западной Эстонии провалилась, зато север Эстонии оказался в руках датчан. С 1228 г. к северо-восточному направлению экспансии добавляется юго-западное, направленное в области земгалов и куршей. До этого времени отношения с этими народами играют второстепенную роль, хотя земгальское епископство было учреждено еще в 1218 г. Северная Курляндия и значительная часть Земгалии были покорены в 1228-1231 гг. Юридически немецкие владения считались частью Священной Римской (Германской) империи, хотя Дания долго претендовала на всю Эстонию, а часть эстонских областей (1225-1227 гг.) и Курсы (нач. 1230-х гг.) некоторое врем считались прямым владением папы римского.
Территориальный раздел в Ливонии складывался непросто из-за территориальных споров епископов и меченосцев, немцев и датчан, папских легатов и ливонских немцев. При первом разделе ливских и латгальских земель епископ получил 2/3, а меченосцы – 1/3 земель (1207 г.). При завоевании новых земель усилившийся Орден стал нарушать это правило в свою пользу. В разгар восстания эстов 1223-1224 гг. меченосцы вынуждены были пойти на уступки. При разделе Эстонии и Восточной Латгалии (Толовы) вернулись к старым нормам: 2/3 земель отходило к епископам и только 1/3 – к Ордену. Орденские владения в Эстонии были признаны вассальными по отношению к Дерптскому епископу.
После завершения основной фазы завоевания отношения между победителями обострились. В 1227 г. папская область в Эстонии была ликвидирована и передана Ордену. После этого меченосцы захватили датские владения в Северной Эстонии, воспользовавшись поражением датского короля в войне против северогерманских князей. Эзельский епископ Годфрид покинул епархию, видимо, из-за противодействия Ордена. Выяснение отношений между Орденом и папским легатом Балдуином в 1230-1233 гг. завершилось вооруженным столкновением. В 1233 г. в бою на территории Таллинского замка меченосцы перебили папских сторонников. Балдуин покинул Ливонию.
В 1234-35 гг. новый папский легат Вильгельм, епископ Моденский, урегулировал отношения с Орденом. На юго-западе Ливонии было создано Курляндское епископство. В конце 1234 – начале 1235 гг. окончательно сформировалось Эзель-Викское епископство в Западной Эстонии, епископом которого стал Генрих. Уступки вызвали усиление внутренних противоречий в Ордене между сторонниками и противниками компромисса с епископатом. Меченосцы оказались на грани раскола. Радикальная группировка на некоторое время сумела посадить в тюрьму магистра Волквина по обвинению в контактах с рижским епископом. Не было согласия и в вопросе о направлении дальнейшей экспансии. В одних кругах (особенно дерптских) хотели возобновить движение на северо-восток, другие выступали за южное направление.