Наступившей ночью иракские войска сняли осаду и начали отступать в направлении Багдада. Они остановились у н.п. Синн-Аль-Зиб, где попытались закрепиться, но воодушевленные защитники Хаббании организовали преследование и выбили противника оттуда. На помощь иракцам из н.п. Фаллуджа вышла крупная колонна мотопехоты и артиллерии. Британцы подняли в воздух сорок самолетов, которые за два часа практически полностью уничтожили вражеские подкрепления.Остатки иракских подразделений отступили к Фаллудже и закрепились там. Сюда же выдвинулись и английские войска, но на штурм они не пошли – командование решило дожидаться прибытия свежих сил.
Иракцы использовали учебно-тренировочные самолеты D.H.60 Gipsy Moth в качестве легких бомбардировщиков
Iraquis used D. H. 60 Gipsy Moth training aircraft as light bombers
Тем временем в Шуэйбу из Египта прибыли очередные подкрепления: «Гладиаторы» 94-й эскадрильи и бомбардировщики «Бленхейм» 84-й АЭ.
Однако все «Веллингтоны» были отозваны в Северную Африку. К концу дня 6 мая англичане окончательно вывели из строя ВВС Ирака, но тут начала нарастать новая опасность. Еще 2 мая Рашид-Али обратился за помощью к Гитлеру. Из-за подготовки операции «Барбаросса» и боев на Крите тот не мог послать на Средний Восток большие силы. Тем не менее, в Ирак была отправлена эскадрилья Bf 110 из П-й группы 26-й эскадры тяжелых истребителей (II/ZG-26) и семь Не 111 из 4-й эскадры (4/KG4). Транспортные перевозки осуществляли двенадцать Ju 52 и два Ju 90. Всего немецкая авиагруппа насчитывала до 30 машин. На этих самолетах германские опознавательные знаки были задуты известью и нанесены иракские.
8 мая английское командование в Ираке получило информацию министерства иностранных дел о посадке и заправке на территории Сирии немецких самолетов. Но эти сведения уже устарели. В тот день первые машины люфтваффе приземлились уже в Ираке на мосульском аэродроме.
Правда, до поры до времени немцы особой активности не проявляли, т.к. занимались изучением района боевых действий, ожидали прибытия наземного обслуживающего персонала, создавали запасы горючего и боеприпасов, необходимые для ведения боевых действий. Все это доставлялось железнодорожным путем через территорию Сирии при активном содействии французской вишистской администрации.
Для налаживания взаимодействия с местным командованием немцы направили в Ирак группы представителей абвера, министерства иностранных дел и ВВС. Во главе миссии люфтваффе был поставлен м-р Аксель фон Бломберг, сын фельдмаршала фон Бломберга, имевший соответствующие инструкции от самого Гитлера. Но при заходе на посадку Не 111, на котором летел майор, был принят иракцами за английский (на самолете были нанесены французские опознавательные знаки) и обстрелян. Единственной попавшей пулей фон Бломберг был смертельно ранен в голову. Это самым негативным образом сказалось на эффективности германской помощи, т.к. наладить координацию усилий с иракцами немцы так и не смогли. Новый же представитель люфтваффе генерал Фель-ми прибыл к месту событий слишком поздно, когда поражению восставших уже ничего не могло воспрепятствовать.
Англичане, получив сведения о германской угрозе, начали совершать разведывательные полеты над Северным Ираком и Сирией. Однако присутствие немецких самолетов они обнаружили лишь 13 мая, когда осуществлявший разведку в районе Мосула «Бленхейм» был атакован Bf 110. Британское командование решило нанести удары по североиракским аэродромам и железной дороге Халеб-Мосул, по которой снабжались германские силы. На следующий день воздушная разведка засекла на сирийском аэродроме Пальмира несколько Не 111, после чего Королевские ВВС получили приказ о действиях и по французским аэродромам в Сирии. Английская авиация сработала оперативно и весьма удачно. Находившиеся в Пальмире «Хейнкели» были уничтожены, железная дорога выведена из строя, а на североиракской авиабазе Рашид разрушен ангар. Однако парализовать германскую группировку не удалось. 16 мая три «Хейнкеля» совершили налет на Хабба-нию и сожгли склад авиационного имущества. На перехват поднялся «Гладиатор», и в завязавшемся бою немцы потеряли один самолет. Но и стрелки бомбардировщиков не остались в долгу – не прекращавший атак истребитель был сбит, а его летчик погиб. После этого случая англичане перебросили из Египта четыре Hawker Hurricane Mk.1.
Немецкий бомбардировщик Не 111, уничтоженный англичанами на сирийском аэродроме в Пальмире
German Не 111 downed by the English at Syrian airfield in Palmir
17 мая британские самолеты продолжали наносить удары по аэродромам. Так, пара «Гладиаторов» 94-й АЭ уничтожила на авиабазеАль-РашиддваBf 110. Наследующий день в Хаббанию наконец подошел авангард подкреплений из Палестины, и англичане решили выбить иракцев из Фаллуд-жи. Утром 19 мая позиции противника обработали прибывшая артиллерия и самолеты авиашколы. Неприятель попытался перебросить из Багдада к месту боя колонну свежих сил. Но дорога, по которой она двигалась, была своевременно перерезана воздушным десантом, а затем за дело принялись амолеты из Хаббании, разгромившие вражеские подкрепления. К концу дня Фаллуджа пала. Но иракцы не смирились с поражением. 22 мая они провели мощную контратаку, добившись поначалу некоторого успеха, однако к вечеру чаша весов склонилась на сторону англичан, и Фаллуджа осталась за ними. Путь на Багдад был открыт.