Не встречая организованного сопротивления китайских войск (нередкими были и случаи прямого предательства среди высшего командного состава гоминьдановской армии), японцы со своего "трамплина" в Маньчжурии начали продвигаться в глубь Китая. 28 июля пал Пекин, 30 июля – Тяньцзинь, затем Калган и другие города.
13 августа начались бои в Шанхае, позднее японцы, сваливая "с больной головы на здоровую", написали, что их гарнизон в этом городе окружили значительные силы китайцев. Японская разведка якобы предупреждала, что при поддержке авиации с аэродромов в районе Нанкина китайские войска могут в течение нескольких дней уничтожить окруженных японцев. Ко всему прочему, в этот же день Авиационный комитет (АК) при гоминьдановском правительстве Китая издал приказ № 1 китайским ВВС на ведение боевых действий. У японцев в районе Шанхая не было аэродромов, и наземные войска рисковали остаться там без поддержки авиации. Легкий авианосец "Хосё" с устаревшими истребителями A2N не мог оказать серьезного сопротивления китайским самолетам, поэтому уже 15 августа к китайскому побережью в районе Шанхая подошел более крупный авианосец "Kara".
Боевые действия на всей китайской территории с широкомасштабным использованием авиации начались 14 августа, но силы в воздухе были заведомо неравными. В Японии к этому времени стала давать ощутимые результаты государственная программа развития и модернизации военной авиации, основанная на развитии собственной авиапромышленности. В 1935 – 1937 гг. японские ВВС получили, соответственно, 952, 1181 и 1511 боевых самолетов. С 1937 г. авиапромышленность Японии закрылась завесой строгой секретности и резко увеличила выпуск современных боевых самолетов. К 1936 – 1937 гг. японцы самостоятельно спроектировали и запустили в серию двухмоторные бомбардировщики Мицубиси Ки.21 и G3M1, разведчик Мицубиси Ки.15, палубный бомбардировщик Накадзима B5N1 и палубный истребитель Мицубиси А5М1 ("тип 96"). Появление последнего в китайском небе осенью 1937 г. стало знаменательным событием, на которое в то время просто не обратили внимания. До тех пор почти повсеместно на западе возможности японских авиаконструкторов представлялись весьма скудными, авиапромышленность Японии считали способной лишь на копирование западных образцов, а боевые самолеты – отстающими на целое поколение. Появление А5М, основного соперника китайских ВВС в 1937-1940 гг., означало, что у японцев есть истребитель, сравнимый во всех отношениях с лучшими из современных ему западных.

Верховный правитель Гоминьдановского Китая генералиссимус Чан Кайиш, Главнокомандующий вооруженными силами.
Линейка китайских истребителей "Хок" III (вверху)
Китайский истребитель CR.32 (справа)
Первый ас китайских ВВС Лю Цуйган садится в свой "Хок" III
Хотя к началу войны японцы успели перевооружить только флотскую авиацию, а армейская еще находилась в стадии переформирования, это уже не имело решающего значения. Действуя с авианосцев и береговых аэродромов и пользуясь огромным численным превосходством, морская авиация Японии вскоре полностью захватила господство в воздухе. Особенно ценными для японцев оказались дальние рейды флотских бомбардировщиков в глубь территории Китая с баз в Японии и на Тайване. Армейская авиация ограничивалась лишь прикрытием наземных частей в районе Маньчжурии, срочно формируя новые части и подразделения. Но по мере поступления новых японских самолетов, а также подготовки летного состава, авиация императорской армии все шире использовалась в боях в Китае.
Боевые возможности противостоявших им китайских ВВС существенно ограничивались отсутствием реально действующей авиапромышленности. Хотя с начала 30-х годов в условиях перманентной гражданской войны Го- миньдановское правительство уделяло большое внимание развитию военной авиации и построило несколько авиазаводов в Шанхае, Ханчжоу, Шаогуане, Наньчане, фактические результаты значительно отставали от желаемых. Приглашенные из развитых европейских стран и США "для оказания технической помощи" авиационные советники, главным образом, лоббировали коммерческие интересы своих стран. Это приводило к хаотичным закупкам различных типов самолетов, многие из которых к тому времени были в той или иной мере устаревшими.
В 1934 г. Китай заключил контракт с американской компанией "Кертисс- Райт" на постройку в Ханчжоу авиазавода, занимавшегося в основном, сборкой американских истребителей "Хок" И и "Хок" III. В 1934 – 1935 гг. из США – "главного импортера" авиатехники – в Китай ввезли 213 самолетов и 94 авиадвигателя, на общую сумму, включая запчасти, 6,2 млн. долларов. В начале 1936 г. Центральное правительство Китая в провинции Цзянсу (ее столица Нанкин после захвата японцами Маньчжурии стала временной столицей Китая) развернуло широкую кампанию по сбору средств, чтобы к 50-летию Чан Кайши преподнести ему в дар китайские самолеты в качестве достижений национальной авиапромышленности. Действуя по аналогии с нашим ОДВФ, на это дело собрали 3,5 млн. юаней, но из них большую часть истратили на закупку истребителей "Хок" III и запчастей к ним. Еще 9 "Хоков" закупили для ВВС провинции Гуандун. К началу войны авиазаводы в Ханьчжоу и Шаогуане успели собрать из ввозимых деталей около 100 "Хоков" III, он и стал основным истребителем китайских ВВС. Летом 1937 г. в ВВС Гоминьдана насчитывалось около 600 боевых самолетов, из них 305 истребителей, но боеспособными были не более половины.