В кабине Р-38Н Томми Макгвайр. На заднем плане дымит сбитый им японский пикировщик Val, 26 декабря 1943 г. Во время этого боевого вылета Томми сбил пять японских бомбардировщиков, доведя свой боевой счет до 16 подтвержденных побед.
В среде пилотов люфтваффе истребитель «Лайтнинг» был известен как Der Gabelschwanz Teuful – дьявол с раздвоенным хвостом.
Немцы, со свойственной этой нации лаконизмом, называли истребитель «Лайтнинг» просто коротенько - Der Gabelschwanz Teuful, дьявол с вилкообразным хвостом. Характерная в плане форма с центральной каплеобразной гондолой и двумя мотогондолами, переходящими в длинные хвостовые балки делала силуэт самолета неповторимым.
Самолет Р-38 «Лайтнинг» стал первым в мире истребителем с трехопорным шасси с носовой опорой, первым цельнометаллическим истребителем, обшивка которого на 100 % крепилась клепкой в потай, первым истребителем с гидроусилителями в системе управления, наконец первым принятым на вооружение истребителем с турбокомпрессором. Для своего времени «Лайтнинг» являлся самым скоростным и дальним истребителем в мире. Все эти качества позволили «Лайтнингу» стать лучшим истребителем Тихоокеанского театра военных действий. Вместе с тем оборотной стороной технических инновации стали эксплуатационные проблемы, а неудовлетворительная организация снабжения не позволила в полной мере реализовать потенциал такого очень не тривиального аэроплана, как Р-38 «Лайтнинг».
Самолет Р-38 «Лайтнинг» является продуктом совокупных умственных усилий инженеров н физической сноровки рабочих фирмы Локхид Эйркрафт Корпорейшн. Частный предприниматель Alan Loughcad (позже сменил фамилию на Lockheed) зарегистрировал свое ИЧП в 1916 г., но в 1921 г. фирмочка лопнула. В 1926г. Локхид с партнерами сумел восстановить дело. К Алану присоединился другой энтузиаст авиации -Джон К. «Джек» Портроп. Нортроп и Локхид сумели спроектировать и построить весьма перспективные самолеты «Вега», «Орион» и «Альтаир». Увы, предпринимателям опять не повезло - на смену экономическому буму в США пришел глубокий кризис. 6 июня 1932 г. фирму Локхид Эйркрафт Компании купили за 40 000 долларов Роберт Кросс, Карл Скуайр и Ллойд Сирмай. Первым коммерческим продуктом перешедшей в новые руки фирмы стал самолет Локхид модель 10 «Электра». Самолет стал эталоном двухмоторного цельнометаллического гражданского авиалайнера.
Официальная выкатка самолета XP-S8 состоялась 27января 1939г. в Марч-Филд, через 14 ч после доставки на грузовиках из Бербэнка. Виден убираемый воздухозаборник маслорадиатора в нижней части мотогондолы.
Изначально «электра» имела традиционное однокилевое вертикальное оперение, однако молодой студент из Мичиганского университета на основании продувок модели самолета в аэродинамической трубе сумел предсказать возможные проблемы, связанные с устойчивостью самолета однокилевой схемы. Наглый юноша проинформировал фирмы Локхид о грядущих неувязочках. Кстати, студента звали Кларенс Л. Джонсон и уже тогда близкие окликали его просто «Келли». Интересна реакция на письмо студента главного инженера фирмы Локхид Хэлла Найбарда: «Проблемы, говоришь? Сделай лучше!» Джосон немедленно покинул Мичиган и прибыл в Калифорнию, где органично вписался в команду проектировщиков фирмы Локхид. Первой работой будущего авиационного гения всех времен и народов стало полное изменение хвостового оперения «Электры». Джонсон предложил двухкилевой вариант, впоследствии Келли Джонсон практически все свои поршневые конструкции делал двухкилевыми. Следом за удачным пассажирскими самолетами «Электра Юниор» и «Супер Электра» начались проектно-конструкторские работы по бомбардировщику «Хадсон». В 1938 г. Келли Джонсон занял ноет главного конструктора фирмы Локхид.
В конце 1935 г. Армия разослала авиастроительным фирмам запрос-предложение на предмет создания нового самолета-истребителя. Все истребители того времени имели ограниченное вооружение, полезная нагрузка таких самолетов в массе своей не превышала 500 фунтов. Обычно вооружение состояло из одного пулемета винтовочного калибра и одного крупнокалиберного пулемета. Армия хотела получить перехватчик с гораздо более сильным вооружением.
Спецификация Х-608 задала новые стандарты истребителя-перехватчика: скорость не менее 360 миль в час на высоте 20 000 футов, способность летать на максимальном газу в течение часа, взлетная дистанция до набора высоты 50 футов - 2200 футов, двигатели с турбонагнетателями, вооружение, как минимум, в два раза более мощное по сравнению с существующим.
Джонсон видел перспективный истребительный самолет двухмоторным. Келли набросал шесть вариантов компоновки самолета, все - двухмоторные. Часть рисунков сильно напоминало некоторые истребители будущего, например Р-82 «Твин мустанг» и «Москито». 13 апреля 1937 г. Кларенс официально предложил проект «модель 22».