Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес - [20]

Сумма вознаграждения, выплачиваемая директору, складывается из фиксированного гонорара за работу в совете директоров (от 30 000 долл. в небольших и средних компаниях до нескольких сот тысяч долларов в «голубых фишках»), дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета директоров и руководство комитетами. Кроме того, ряд компаний практикует выплату вознаграждения по результатам работы за год, базирующегося на оценке роста капитализации компании, прибыли или дохода (РАО «ЕЭС», дочерние компании ОАО «Связьинвест»). В компании «Северсталь-Авто» независимым директорам предложены опционы на акции.

Иногда используется схема выплат членам совета директоров за каждое заседание. Так, в компании СУЭК выплаты независимым членам совета директоров производятся в рублях в следующих размерах: 400 000 – за участие в каждом очном заседании, 70 000 – за участие в заседании по телефону, 30 000 – за заочное заседание. В компании «ЛУКОЙЛ» внешние члены совета директоров получают фиксированное годовое вознаграждение в размере 125 000 долл. плюс компенсацию фактических расходов по участию в заседаниях совета директоров. В ГМК «Норильский никель» принята следующая схема выплат: независимым директорам – 750 000 руб. в квартал каждому, независимому директору, председателю комитета по аудиту – 1 250 000 руб. в квартал. Независимым директорам компенсируются расходы по выполнению функций, связанных с проведением заседаний (транспорт, проживание и т. п.), на сумму 2 млн руб. в год каждому.

Система вознаграждения для исполнительных и внешних директоров может различаться. Как правило, должностные обязанности топ-менеджеров, избранных в совет директоров, включают их участие и подготовку к заседаниям совета директоров. Поэтому эта работа учитывается в их мотивационном плане и системе компенсации, и дополнительного вознаграждения не предусматривается.

Независимый директор в совете директоров компании с государственным участием

Акционерные общества, имеющие долю государственной собственности в акционерном капитале, могут по российскому законодательству избирать в советы директоров как представителей государства, так и независимых директоров. Представители государства напрямую должны представлять интересы органов государственного управления. Независимые директора представляют интересы всех акционеров, работая на благо компании в целом. В последнее время практика работы советов директоров показывает необходимость переосмысления преобладавших в прошлом подходов к представлению государства как собственника.

Общая тенденция изменений направлена на повышение эффективности реализации интересов государства, в том числе путем избрания внешних директоров, представляющих интересы государства как акционера, а также путем избрания независимых директоров при поддержке государства, миноритарных и контролирующих акционеров. В компаниях, где государство является контролирующим акционером и где деятельность компании должна отвечать стратегическим приоритетам государства, полная замена представителей государства на независимых директоров вряд ли осуществима. В любом случае наличие независимых директоров в составе совета директоров благотворно влияет на эффективность работы компании и на ее привлекательность для инвесторов. Государство как акционер заинтересовано в избрании независимых директоров для улучшения контроля, управляемости компаний и повышения стоимости активов, принадлежащих государству.

Независимый директор, не являясь прямым представителем государства в совете директоров, тем не менее способствует своевременному и полному раскрытию информации перед акционерами, проведению эффективного контроля за работой менеджмента, улучшению качества принимаемых решений и в конечном счете росту инвестиционной привлекательности бизнеса.

Независимые директора могут оказывать помощь представителям государства в выработке обоснованных решений на стадии подготовки директив по голосованию с учетом интересов государства как акционера.

Независимые директора по определению должны осуществлять контроль за исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждения менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.

Обязанности и ответственность независимых директоров

Члены совета директоров несут солидарную ответственность за принимаемые решения. По ст. 71 Закона об акционерных обществах директора должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием. Не несут ответственности голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.

Подавать иски о возмещении причиненных обществу убытков может само общество (в лице единоличного исполнительного органа) или акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций. Фидуциарные обязанности членов совета директоров, в том числе и независимых, – работать тщательно и добросовестно в интересах компании, пресекая любую возможность использования своего положения в совете директоров в собственных интересах или интересах отдельных акционеров.