Напуганный видением, властелин будит томящегося у него в неволе Бурю-Богатыря — это его могучий голос вплетается в грозные тяжелые вихри оркестра. Велит Кащей Буре лететь скорей к дочери: ”Узнай у Кащеевны, по-прежнему ль крепко хранит мою смерть?” А Царевна просит Бурю рассказать ее жениху, Ивану-Королевичу — ”витязю, что всех краше”, как тяжко ей в неволе и как страстно ждет она освобождения.
Снова Кащей велит Царевне петь ему песню, и снова она не внемлет ненавистному тирану. С помощью колдовства он вызывает жуткую снежную метель: музыка (хор за кулисами и оркестр) в зримо ярких образах рисует буран, лихие ветры, гул гуслей-самогудов, воющую вьюгу... Это антракт к следующей картине: постепенно музыка переходит к совсем иным звучаниям, пряным, терпким, завлекающе-красивым. Мы — в ”Тридесятом царстве”, во владениях дочери Кащея. Скалистый берег моря, волшебный сад, в котором цветут ядовитые алые маки, лилово-бледная белена. Таинственный терем в саду... И столь же таинственны хроматически заостренные, неустойчивые, как бы "ползучие” звучания оркестра. Кащеевна жестока, как отец, к тому же необыкновенно красива. Она собирает ядовитые цветы и мечтает об Иване-Королевиче. Исключительно сложный музыкальный язык использует композитор, рисуя образ Кащеевны. Колдовские заклинания, которыми она стремится привлечь витязя в свои дурманящие владения, вкрадчивы и пленительны. Колдунья не только варит для Ивана приворотное зелье, но еще и меч точит, чтобы убить его, ведь витязь несет смерть Кащею. ”Меч мой заветный, мой друг дорогой” — это обращение Кащеевны к мечу в жанре марша полно воинственной силы. "Витязя крови жаждешь ты, меч, — поет зловещая красавица, — буйную голову скосишь ты с плеч”.
Появляется Королевич. Его потрясает фантастическая красота садов Кащеевны, и восхищение это выражается в музыке певучей, нежной и лирической, столь непохожей на только что прозвучавшее пение Кащеевны, напоминающей нам о Царевне. Иван-Королевич полон решимости убить Кащея и вызволить из плена невесту.
Но Кащеевна дает ему выпить кубок с волшебным зельем, и вот уже он забыл Царевну Ненаглядную Красу: он влюблен в дочь Кащея. В их дуэте — те же пряные, изощренно красивые интонации, какие звучали в ее устах. Кащеевна было заносит над уснувшим витязем свой отточенный меч, но... останавливается на миг, пораженная его красотой. "Смелей, мой меч! Зачем я медлю?..” — выразительна ее вокальная декламация, чутко передающая смятение, какого колдунья ранее не знала.
В этот миг вихрь громких звучаний оркестра сметает все предыдущее. Влетает Буря-Богатырь и уносит пробудившегося Королевича к невесте, в царство Кащея. После оркестрового антракта (в котором главенствует лейтмотив Кащея) мы снова — в мрачном царстве. Старый колдун заставил-таки Царевну петь ему колыбельную. Но что это за песня! Она совершенно лишена задушевности и певучести, присущих колыбельным, это ”злая” колыбельная, с резкими, изломанными интонациями и с такими словами: ”Спи, колдун, навек усни, злая смерть тебя возьми!.. Пусть тебя, колдун лихой, мучит, душит домовой”. А припев ”баю-бай” звучит с издевкой.
Вдруг появляются Буря-Богатырь и Иван-Королевич, они увлекают с собой Царевну-Красу. Счастливы влюбленные: голоса их сливаются в лирическом взволнованном дуэте ”Разлуки минул час”. Но на пути их встает дочь Кащея: она пытается снова завлечь к себе Ивана-Королевича и обещает отпустить на свободу Царевну. Королевич отвергает ее со словами: ”Моей душе ты ненавистна!” Нежная любовь Ивана и Царевны трогает Кащеевну, пение ее становится мягче, человечнее, словно на него падает отблеск их теплой лирики; дочь Кащея страдает, потому что коснулось и ее чувство любви: ”Как сладко мне и больно стало...” — певучая, эмоциональная мелодия звучит теперь в устах колдуньи.
Движимая состраданием, Царевна целует Кащеевну, и в глазах некогда холодной колдуньи появляются слезы, ранее ей неведомые; Кащеевна превращается в плакучую иву. Любимая идея Римского-Корсакова: охваченная страстной, но несбывшейся любовью, героиня сливается с миром природы. Тает под жаркими лучами Ярилы-Солнца нежная Снегурочка, становится речкой прекрасная Волхова, а Кащеевна, став любящей женщиной, превращается в цветущее дерево.
А что с Кащеем? Слеза его дочери упала, ему пришел конец. Слышны его задыхающиеся, визгливые вопли: ”На зло всем вечно буду жить!” — в бессильной злобе он падает мертвым.
Каким прекрасным становится сразу бывшее Кащеево царство! ”Тучи рассеиваются, на небесах — рассвет, распахиваются ворота — и открывается вид на поляну, покрытую нежными свежими весенними цветами и зеленью. На глазах оживают и зеленеют деревья и кусты. Небо становится голубым, сияет солнце” — так описывается в партитуре это последнее место действия. И такой же яркий свет заливает музыку: оркестр и хор за кулисами ясными, громкими звучаниями славят освобождение от Кащеева гнета. ”Конец злому царству! Нет больше волшебных оков! Кащею седому, бессмертному смерть наступила!” Буря-Богатырь стоит в распахнутых воротах. ”На волю! На волю! Вам Буря ворота открыла!” — призывает он и вместе с Царевной и Иваном-Королевичем, вместе с голосами всей ожившей, стряхнувшей колдовское наваждение природы (эти голоса символизирует хор за сценой) возглашает в светлом гимне: ”Да здравствует солнце, весна и любовь!”
