Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе - [48]
В представлении владельцев частных компаний деятельность советов директоров всегда была окутана тайной. Совет контролирует высшее руководство, однако в частных компаниях, в особенности молодых, функции руководства порой берут на себя владельцы. На первый взгляд подобный расклад кажется нелепым: партнеры в качестве членов совета директоров наблюдают за своей работой в качестве менеджеров. Тем не менее в формировании отдельного руководящего органа имеется большой резон, пусть даже этот орган состоит из одних лишь владельцев.
Разработав повестку дня и войдя в зал заседаний, где они будут исполнять свои роли членов совета, владельцы начинают мыслить в новом ключе. Они избавляются от шор и видят компанию совершенно под другим углом, ставят новые цели. Многие партнеры признавались, что участие в составе совета директоров научило их смотреть шире и глубже повседневных мелких забот. Собрания членов совета закладывают фундамент на будущее, когда владельцы перестанут быть менеджерами. Как упоминалось в главе 4, партнерам необходимо заранее решить, могут ли оставаться совладельцами те, кто уже не работает в компании. Если по этому вопросу принимается положительное решение, тогда собрания совета – это своего рода связующее звено и возможность определять вектор развития компании.
Состав совета директоров
Владельцы. Многие партнеры полагают, что все владельцы должны входить в совет директоров. Одни рассматривают эти назначения с точки зрения выгоды, а другие с практической позиции. Кто заслуживает право занимать эти должности больше, чем люди, которые основали компанию или инвестировали в нее? И у кого, как не у них, есть и стимулы, и заинтересованность в управлении компанией? Присутствие всех владельцев в совете гарантирует соблюдение интересов акционеров.
Присутствие всех владельцев в составе совета имеет, однако, и свои недостатки. При наличии огромного числа владельцев с маленькими долями владения нецелесообразно включать в совет абсолютно всех. Партнеры из SHN Consulting Engineers and Geologists, Inc., Юрика, штат Калифорния, придумали, как решить эту проблему. Партнеры, владеющие небольшим количеством акций, поочередно сменяют друг друга на одной позиции в совете, отведенной для них как группы.
Но даже если владельцев мало, не все они могут обладать талантом абстрактного и стратегического мышления, востребованного даже в маленьких компаниях. При обсуждении состава совета партнеры могут отказаться от жесткой взаимосвязанности владения и руководства, оставляя себе возможность отойти в сторону, если они утратят интерес к руководству, не обладают должными умениями или перестанут справляться с обязанностями. По мере роста и преобразования компании меняются и требования, предъявляемые к членам совета директоров (наращивание связей, стратегическое планирование, планирование преемственности и поглощений). Круг обязанностей расширяется быстрее, чем партнеры успевают приноравливаться к ним.
Наконец, если поначалу право владельца, управляющего компанией, входить в состав совета директоров представляется обоснованным, по прошествии нескольких лет, когда владелец уже не имеет статуса руководителя, ситуация меняется. Все перечисленные варианты и изменения должны обсуждаться партнерами в процессе составления соглашения.
Топ-менеджеры. Топ-менеджеры знают компанию как свои пять пальцев. Именно поэтому их участие в составе совета директоров представляется разумным. Они претворяют в жизнь решения, принимаемые советом. При этом задача высшего руководства в составе совета не должна сводиться исключительно к информированию последнего о текущей деятельности. По требованию совета руководство и так представляет регулярные отчеты. Нет нужды перегружать совет топ-менеджерами, которые будут понапрасну занимать места.
На должность председателя совета директоров многие компании назначают генерального директора; некоторые консультанты полагают, что такой ход сводит на нет как полезность, так и независимость совета. Гендиректора контролируют топ-менеджеров, а председатели совета контролируют директоров. Наделение генерального директора обоими видами полномочий размывает грань между менеджментом и корпоративным управлением. У гендиректора складывается ощущение, что его обязанности на посту председателя не более чем досадная помеха, отвлекающая от важных дел. Поскольку совет надзирает за деятельностью гендиректора, то контролирование совета самим директором ставит разумность функции надзора под вопрос. На пост председателя владельцам рекомендуется рассматривать кандидатуры сторонних членов совета директоров.
