Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - [33]

3.4. Обеспечение работы совета директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решении, а также последующий контроль их исполнения.

В свете изложенного корпоративный секретарь:

• осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;

• обеспечивает введение «в курс дела» вновь избранных независимых директоров, в том числе ознакомление вновь избранного независимого члена совета директоров с Обществом и его внутренними документами, организует встречу таких директоров с менеджментом Общества;

• оказывает содействие членам совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам совета директоров запрашиваемой ими информации и документов Общества;

• участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;

• участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;

• извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

• контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

• ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;

• участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;

• при проведении заочного заседания совета директоров изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

• организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;

• по поручению членов совета директоров получает в подразделениях Общества и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества;

• осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;

• осуществляет контроль за своевременной выплатой членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;

• обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

Корпоративный секретарь:

• участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

• извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

• контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

• участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

3.6. Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации об Обществе по запросам акционеров

Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления Общества, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг компании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью Общества и его органов управления. Обязанности Общества по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами Общества и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения Общества.

Следуя рекомендациям лучшей практики корпоративного управления, многие Общества разрабатывают внутренний документ – положение об информационной политике, в рамках которого принимают дополнительные обязательства по публичному раскрытию информации о компании и результатах ее деятельности. В таком положении раскрывается как объем дополнительно раскрываемой информации, так и способы ее раскрытия.

Законодательство также предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности Общества вне процедур публичного раскрытия такой информации.

В общем случае корпоративный секретарь:

• организует и контролирует (осуществляет) исполнение требований законодательства по публичному раскрытию информации, в том числе при подготовке и раскрытии информации в форме годового отчета, ежеквартальных отчетов эмитента, существенных фактов, а также документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте компании;