Игры в «Русский М&А» - [122]

8. Блокировка в СМИ мнения компании-цели. Особенно до заседания суда.

9. На федеральном уровне одновременно ставятся вопросы собственности, акций, дивидендов, с примерами из компании-цели. СМИ выбираются те, которые читают и смотрят в регионе, где будет судебное заседание по акциям.

Все вышеперечисленное заставит Богданова нанять PR-агентство для антикризисных мероприятий. Свободных средств у него достаточно. Но вовремя проведенная кампания по блокировке доступа к СМИ должна оттянуть антикризисную программу во времени, а это уже почти победа. Кто первый успел застолбить мозги «электората», тот и на коне. Русская пословица гласит: "Оправдываются виноватые, и в милиции».

Также необходимо будет, после преодоления наемным PR — агентством компании-цели блокировки СМИ, иступить с руководством нанятою г-ном Богдановым PR-апентством в переговоры даже не с целью его перекупки, что не очень эффективно, гак как всегда можно нанять другое агентство. Лучшее агентством договориться, как бы от наемных пиаршиков компании-агрессора, о разделе медиарынка, Всем пиарщикам хорошо, все кормятся та счет клиента. Война продолжается. Любое рыночное PR-агентство всегда заинтересовано в долгоиграющем проекте. А своих структур у г-на Богданова нет. И за месяц их не создать. И за полгода… трудно. Хорошие креативные пиарщики на рынке появляются редко (специалисты по GR и того реже) и стоят они дорого.

ГОЛОСОВАНИЕ

Избрание совета директоров ОАО «СНГ» происходит кумулятивно. Для получения большинства «захватчикам» необходимо решить следующие залами: получить контроль над ОАО «НК «СНГ» или запретить подсчитывать голоса акций на дочках, в том числе при подсчете кворума, а также лишать права менеджмент голосовать акциями, владельцами которых являются держатели АДР.

PR-акция против анонимности АДР вообще, которая на руку только жуликам, а честным людям скрываться незачем. По национальному законодательству все акции именные. Требовать юридически прировнять АДР к офшорам.

Как вариант действий нового руководства ООО «НК «СНГ» можно рассматривать вопрос по возврату акций ОАО «СНГ» на баланс ООО «НК «СНГ». Обмен акций ОАО «СНГ» на акции ОАО «НК «СНГ» был проведен с рядом нарушений законодательства. Основными являются: неправильный порядок одобрения сделок с заинтересованностью и нарушение прав акционеров, оплачивавших акции ОАО «СНГ» денежными средствами (в основном это были иностранцы). Результатом может оказаться признание результатов эмиссии незаконным и возврат сторонам полученного (уплаченного) по сделкам, а всей ситуации — в первобытное состояние.

Иным сценарием решения проблемы голосования является получение законных оснований не учитывать акции, которые запаркованы на дочках самого «СНГ». По действующему российскому законодательству, нет ничего предосудительного в том, что дочернее предприятие владеет более 10 % акций материнской компании. Этим обстоятельством зачастую пользуются недобросовестные менеджеры, которые с целью сохранения своего положения используют средства материнской компании для скупки этих пакетов акций. Вполне возможным выглядит лоббирование поправок в закон об АО на предмет запрета материнскому обществу с учетом дочерних и зависимых владеть более 10 % голосующих акций более года. Второй возможностью ограничить голоса по акциям на дочерних предприятиях является решение суда.

Последней задачей в данном блоке, которую надо решить «захватчикам», является запрет голосования менеджменту по акциям, реальными владельцами которых являются держатели АДР, не представившие банку-депозитарию письменного указания на голосование. В свете поправок к 17/пс, принятых ФКЦБ, данный риск является для менеджмента ОАО «СНГ» очень существенным.

ПОЛУЧЕНИЕ БОЛЬШИНСТВА

Анализ голосования на годовых собраниях акционеров ОАО «СНГ» позволяет сделать вывод, что в собраниях принимают участие акционеры, чьи голоса контролируются менеджментом. Кворум собрания составляет 77–78 % от владельцев обыкновенных акций. Дочерние предприятия являлись до последнего времени владельцами около 67 %, 10–11 % от голосующих акций — это голоса владельцев АДР, по которым голосует менеджмент. При условии запрета подсчета данных акций в голосовании кворум составляет уже порядка 22–23 %.

Тем самым, реальный контрольный пакет ОАО «СНГ» составляет 12,5 % от обыкновенных акций, а в случае, если привилегированные акции голосуют, то вообще 19 % от уставного капитала. Очевидно, что все описанные выше манипуляции будут хорошо работать только при наличии «своей» счетной комиссии.

Необходимым условием нормальной работы «захватчиков» является наличие контроля над регистратором. Так как ЗАО «Сургутинвестнефть» является полностью контролируемым регистратором, получение контроля над счетной комиссией предусматривается в виде отзыва лицензии у ЗАО «Сургутинвестнефть», а также и возможного «запасного аэродрома» для их перепарковки: ОАО «Тюменской регистрационной компании». Основная сложность в дальнейшем состоит в мягкой рекомендации перевода реестра к регистратору, с которым есть договоренность у «агрессора». Это скорее психологическая и организационная работа, что требует отдельного рассмотрения и не входит в предмет настоящей статьи.