После кровопролитного сражения на Западной Украине 30 июня 1941 года советское командование Юго-Западного фронта получило от Ставки ВГК следующую задачу: используя укрепленные районы на государственной границе 1939 года, «организовать упорную оборону полевыми войсками с выделением в первую очередь артиллерийских противотанковых средств»[1].
Коростеньский (№ 5), Новоград-Волынский (№ 7), Летичевский (№ 3) укрепленные районы, еще в 30-е годы построенные в 50–100 км восточнее старой государственной границы, к началу июля 1941 года можно было считать боеготовыми. Они были заняты постоянными гарнизонами, имели заблаговременно созданную основу огневой системы. Вместе с УР № 12 (Могилев-Подольским) вышеперечисленные УРы имели на 28 мая 1941 года 1290 оборонительных сооружений. Усиленная стрелковыми дивизиями, эта укрепленная линия могла стать серьезным препятствием на пути противника. Правда, в системе укрепленных районов имелись разрывы, достигавшие 30–40 км.
Войскам фронта за 8 суток надо было отойти на 200 км в глубь территории страны. Особые трудности выпадали на долю 26-й и 12-й армий РККА, которым предстоял самый длинный путь, причем при постоянной угрозе удара противника в тыл, с севера, соединениями 17-й армии и 1-й танковой группы. Главная опасность исходила от 1-й танковой группы Клейста. На киевском направлении рвался к Днепру 3-й моторизованный корпус вермахта, он-то и мог упредить советские войска в выходе к укрепленным районам. Южнее его к Шепетовке, в стык между Новоград-Волынским и Летичевским УР прорывался 48-й моторизированный корпус вермахта.
Поскольку группа армий «Юг» в начальный период войны не достигла ближайшей стратегической цели на южном крыле советско-германского фронта, перед ней стояли прежние задачи: овладеть Киевом, захватить плацдармы на восточном берегу Днепра и одновременно левым крылом (1-я танковая группа и 6-я армия) совершить глубокий охватывающий маневр через Белую Церковь в юго-восточном направлении, а затем всеми своими силами окружить, расчленить и уничтожить советские войска на Правобережной Украине.
В начале июля 13-я и 14-я танковые дивизии вермахта из состава 1-й танковой группы немцев с ходу форсировали реку Случь в районе южнее Новоград-Волынского и подошли к Житомиру, тем самым угрожая глубоким охватом основных сил 5-й армии советских войск с юго-востока.
Чтобы помешать продвижению 1-й танковой группы Клейста и выиграть время для отвода своих войск, 5-я армия нанесла по ее флангу контрудар с севера силами двух корпусов, которые в предыдущих боях истощили свои силы до предела: в дивизиях 27-го стрелкового корпуса насчитывалось около 1,5 тысячи человек, а 22-й мехкорпус имел всего 153 танка[2]. Не хватало боеприпасов. Контрудар готовился наспех, атака осуществлялась на 100-км фронте и разновременно. Однако то обстоятельство, что удар пришелся в тыл танковой группе вермахта, давало существенное преимущество. 3-й моторизированный корпус был задержан на двое суток, что облегчило войскам Юго-Западного фронта выход из боя.
Они двигались на восток, обгоняя толпы беженцев. В небе то и дело появлялись немецкие самолеты. Нередко возникала паника, особенно при появлении вражеских танков, и собрать подразделения не всегда удавалось. Как отмечалось в политдонесении Юго-Западного фронта, «все внимание начсостава, политорганов и партполитаппарата частей направлено на ликвидацию паники, повышение бдительности, наведение строгого порядка и организованности на дорогах. В отношении трусов и паникеров усиливались меры репрессий. Созданы заградительные отряды»[3].
Особое беспокойство командиров вызывали военнослужащие, мобилизованные из недавно присоединенных к СССР районов Западной Украины, которые в большинстве не имели никакой военной подготовки. Командование 5-й армии даже пришло к выводу, что «для более успешных действий необходимо освободить части от приписного состава западных областей, так как последние показали неустойчивость в бою»[4].
Войска отходили с большими потерями. Значительную часть техники пришлось уничтожить, так как даже мелкую неисправность нельзя было устранить из-за отсутствия ремонтных средств. В одном только 22-м мехкорпусе подорвали 58 неисправных танков.
6 и 7 июля танковые дивизии противника достигли Новоград-Волынского укрепленного района, оборону которого должны были усилить отходившие соединения 6-й армии. Вместо нее сюда смогли выйти некоторые части 5-й армии. Здесь же перешла к обороне выбравшаяся из окружения группа полковника Бланка, созданная из остатков двух дивизий — всего 2,5 тысячи человек. Два дня подряд подразделения укрепрайона и эта группа сдерживали натиск врага. 7 июля танковые дивизии Клейста овладели Бердичевом, а через день — Новоград-Волынским. Вслед за танковой группой 10 июля с севера на юг обошли укрепленный район пехотные дивизии 6-й армии вермахта. И на старой государственной границе остановить противника не удалось.
Особую тревогу вызвал прорыв на бердичевском направлении, ибо он создал угрозу тыла основных сил Юго-Западного фронта. Командующий фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос выехал в штаб 6-й армии помочь генерал-лейтенанту И. Н. Музыченко организовать оборону. Была создана бердичевская группа, куда вошли соединения 16-го мехкорпуса. Еще до захвата города (Бердичева) корпус выдвигался в район Мозыря, но по инициативе его командира комдива А. Д. Соколова головные части корпуса вступили в бой с противником в Бердичеве. К группе Соколова присоединился сводный отряд 15-го мехкорпуса под управлением командира 10-й танковой дивизии генерал-майора С. Я. Огурцова. До 15 июля они сдерживали натиск врага.
