Совет директоров: Инструкция по применению - [12]
В новой редакции Кодекса основной акцент сделан на следующем. Применительно к вопросам защиты прав акционеров были включены рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собраний, а также по защите дивидендных прав акционеров. По вопросам выстраивания эффективной работы совета директоров было дано определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членами совета директоров, а также четко сформулированы функции совета, правила организации его работы и комитетов. Уточнены критерии независимости директоров. Даны рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников акционерного общества, включая рекомендации, касающиеся различных компонентов такой системы вознаграждения (кратко– и долгосрочной мотивации, выходных пособий и др.). Сформулированы рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и системы внутреннего контроля. Введены рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках. Даны рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав акционеров и равное отношение к ним.
Принципы, изложенные в Кодексе, ориентированы прежде всего на акционерные общества, и предполагается, что максимально полно их будут соблюдать общества, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах, а также общества с большим числом акционеров. Кроме того, таким обществам рекомендуется раскрывать информацию о соблюдении основных принципов Кодекса, а равно о причинах несоблюдения каких-либо из указанных принципов. Вместе с тем их могут в соответствующей мере соблюдать и другие юридические лица.
В целом получился четкий и понятный документ, описывающий лучшие практики корпоративного управления. Кодекс нацеливает совет директоров на выполнение своих фидуциарных обязанностей – работать разумно и добросовестно в интересах акционеров компании, понимаемых как устойчивое повышение капитализации бизнеса в балансе с интересами всех заинтересованных сторон (стейкхолдеров).
1. Что является исходным мотивом для возникновения кодексов лучших практик корпоративного управления в мире?
2. Какова роль регуляторов и бирж в стимулирования применения кодексов лучших практик?
3. В каком случае следование кодексам лучших практик является для эмитента обязательным?
4. Каковы причины написания новой редакции Кодекса корпоративного управления в России?
5. На каких вопросах сделан акцент в новой редакции Кодекса корпоративного управления?
6. Для каких юридических лиц в России в наибольшей степени рекомендовано соблюдение правил Кодекса корпоративного управления?
Глава 2. Стать избранным
– Ты уже устроился?
– Нет, еще работаю.
Из разговора
Если ты ценишь свою репутацию, связывай жизнь с добропорядочными людьми.
Джордж Вашингтон
Не владейте ничем, но контролируйте все.
Роберт Кийосаки
2.1. Кто и зачем идет в совет директоров?
В совет директоров идут работать. Это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег. Членство в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, оно не предполагает занятости в течение всего рабочего дня. Совет собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания его комитетов – каждого из них в отдельности, плюс требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В целом на работу в одном совете у директора уходит от двух до пяти дней в месяц, в зависимости от особенностей компании. Во-вторых, эта работа связана с серьезной персональной ответственностью, в том числе материальной, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения.
Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться выплатой не только стоимости судебных издержек в случае доказательства вины директоров, но и крупными штрафами, и даже тюремными сроками. Например, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества (net worth). В противном случае им грозила выплата гораздо больших сумм в виде судебных издержек и штрафов, а также перспектива тюремного заключения, как это случилось с главными менеджерами этих компаний. Не говоря уже об ущербе, который в таких случаях наносится профессиональной репутации директора.
В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую деловую репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают ей работу в советах директоров, где они могут применить свои опыт и знания в более комфортном для себя режиме.
В серии книг, посвященной корпоративному и проектному управлению, настоящий том включает рекомендации по вопросам управления рисками, аудиту и внутреннему контролю. Они могут быть использованы как на уровне совета директоров, так и на уровне исполнительного руководства в частных и государственных акционерных обществах, работающих в России. Ряд методических рекомендаций, вошедших в настоящий том, был утвержден Росимуществом для использования компаниями с государственным участием.
Эта вдохновляющая книга рассказывает истории более чем 50 современных подростков, которые осмелились изменить мир, в котором они живут. Автор бестселлеров Маргарет Рук спросила подростков об их опыте волонтерства, социального предпринимательства и активизма (в интернете и за его пределами). В интервью молодые герои рассказали ей, как живут в мире, одержимом знаменитостями, лайками и внешним видом, отказываясь соответствовать чужим ожиданиям. Книга охватывает важнейшие общественные вопросы, такие как экология, активизм, социальная среда, помощь пострадавшим, инклюзивность, сексуальность, раса, буллинг и другие.
Будущее многих организаций — это дистанционная работа. Автор книги, один из ведущих российских тренеров по дистанционному менеджменту Юрий Шароватов уверен, что переходить в непривычный формат труда непросто, но перевести на удалёнку можно даже компанию федерального масштаба. Эта книга поможет вам правильно организовать удаленную работу сотрудников. Каждый этап перехода проанализирован с точки зрения возможных трудностей, даны советы, как их избежать, приведены кейсы. Каждая тема книги проиллюстрирована кейсами российских компаний, таких как «ВымпелКом» (ТМ Билайн), Skyeng, Почта Банк, Stada, 4doc.ru, «Корада Консалтинг», ManGO! Games, «Валта Пет Продактс», «Тайле», Coach Media и многих других. Автор рассматривает организацию удалёнки с точки зрения дополнительного преимущества для сотрудников, уделяет много внимания тому, как подобрать и мотивировать команду, способную решать сложные задачи, и как удержать ценных сотрудников в изменившихся условиях. Руководители узнают, как найти баланс между степенью свободы и доверия при работе с удаленной командой, как корректно осуществлять контроль и поддерживать высокий уровень дисциплины в коллективе, который не сидит в офисе.
Покупайте конкурентов, усиливайте команду, предлагайте новые продукты и услуги. Все эти предложения для большинства собственников и руководителей компаний актуальны в период роста, когда график продаж неуклонно идет вверх, а на лицах членов совета директоров по итогам отчетных собраний из полугодие в полугодие непременно играет улыбка. Автор придерживается иного мнения. Атаковать нужно в кризис, когда большинство топ-менеджеров заняты тем, что играют в защите, и, самое главное, – боятся волны кризиса, которая может отправить их на дно.
Во многих организациях на пути внедрения Agile оказывается традиционный менеджмент. Командам тяжело применять гибкие методологии, если их лидеров заклинило на устаревших управленческих подходах. Цель этой книги – дать понять, как работают Agile-команды. В ней нет кейсов, простых решений и банальных советов. Чего в ней в избытке, так это интересных идей, результатов экспериментов и поводов для размышления. В ней есть то, что действительно необходимо современным менеджерам: понимание общих подходов, с помощью которых вы сможете создать собственные рецепты, соответствующие именно вашим потребностям.
Издание предназначено для специалистов – занимающихся подготовкой и размещением заказов на проведение капитального и текущего ремонтов зданий и сооружений для государственных и муниципальных нужд. В издании рассматриваются вопросы обследования зданий, подготовки дефектных ведомостей, составления технического задания, подготовке и проверке (экспертизе) проектно – сметной документации.Особое внимание уделено основным аспектам составления проекта государственного (муниципального) контракта на выполнение работ по капитальному и текущему ремонту зданий и сооружений, в том числе порядку составления форм КС-2, КС-3 при бюджетном финансировании ремонтных работ.
Монография является обобщающим исследованием теоретических и методических основ внешнего государственного аудита в современных экономических условиях развития мировой экономики, представлены результаты влияния внешнего государственного аудита на фактический уровень достижения целей экономического развития Российской Федерации, даются рекомендации по использованию новых технологий внешнего государственного аудита российскими контрольно-счетными органами на основе современной методологии и лучшей мировой практики.Издание рассчитано на научных и практических работников, государственных служащих, лиц, обучающихся по программам повышения квалификации управленческих кадров и экспертов-аналитиков, преподавателей, магистрантов, аспирантов и студентов экономических специальностей вузов.