Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - [38]

1. Корпоративный секретарь назначается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.

2. Кандидат на должность корпоративного секретаря обязан раскрыть совету директоров следующую информацию:

о своем образовании и квалификации;

о владении акциями Общества и/или акциями конкурирующего Общества;

о работе в других Обществах;

об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества;

иную информацию, способную оказать влияние на исполнение им функций корпоративного секретаря.

3. Решение вопросов о поощрении, наложении взысканий и ответственности корпоративного секретаря рекомендуется относить к компетенции совета директоров.

4. Совет директоров может в любое время досрочно прекратить полномочия действующего и назначить нового корпоративного секретаря.

Наилучшая практика корпоративного управления рекомендует компаниям подбирать кандидата на должность корпоративного секретаря, обладающего следующей квалификацией и навыками:

знание законодательства в области корпоративного управления;

наличие глубокого представления о деятельности Общества;

высшее образование (при необходимости наличие специального профессионального образования);

отсутствие аффилированности с Обществом или его должностными лицами;

наличие навыков аналитической работы;

отличные коммуникативные навыки и способность достойно представлять компанию в ее взаимоотношениях с внешним миром;

лояльность по отношению к Обществу;

личные качества (общительность, ответственность, самодисциплина).

Уровень требований, предъявляемых Обществом к профессиональным знаниям, опыту и личностным характеристикам корпоративного секретаря, как правило, зависит от размера компании, отрасли бизнеса, сложности организационной структуры, а также иных факторов, обусловленных внутренней спецификой компании.

6. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

Для решения задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, последний должен обладать достаточно большим объемом прав и полномочий. Положение о корпоративном секретаре должно предусматривать право последнего:

• знакомиться с документами Общества;

• присутствовать на заседаниях совета директоров и правления Общества;

• инициировать рассмотрение вопросов советом директоров и коллегиальными исполнительными органами;

• запрашивать объяснения в отношении выявленных фактов нарушения норм и требований законодательства, устава и внутренних нормативных актов Общества, прав и интересов акционеров, а также требовать устранения выявленных нарушений;

• привлекать к выполнению задач, стоящих перед корпоративным секретарем, сотрудников иных подразделений;

• при необходимости инициировать вопрос о привлечении консультантов в области корпоративного права и управления;

• поддерживать от имени Общества в пределах своей компетенции контакты с акционерами, в том числе подготавливать и подписывать ответы на запросы акционеров, связанные с реализацией их прав;

• заверять копии и удостоверять выписки из протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

Одновременно корпоративный секретарь должен нести ответственность за полное и качественное выполнение возложенных на него задач. Такая ответственность может выражаться как в административных санкциях, применение которых предусмотрено Трудовыми кодексами РФ и РК, так и во включении в положение о корпоративном секретаре, а также в заключаемый с ним трудовой договор обязанности корпоративного секретаря возмещать ущерб, нанесенный Обществу по его вине, и выражающийся, в том числе, в предъявлении Обществу штрафных санкций за нарушение норм и требований корпоративного законодательства.

Объем задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, достаточно высок. В этой связи, если совет директоров Общества работает активно и в его структуре созданы комитеты, а также, если Общество обязано раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов эмитента, целесообразным является формирование аппарата и/или службы корпоративного секретаря (далее – аппарат).

Аппарат корпоративного секретаря формируется как штатное структурное подразделение. Корпоративный секретарь должен иметь возможность подбирать персонал в состав своего аппарата, распределять обязанности между сотрудниками, подготавливая и представляя на утверждение уполномоченного органа управления должностные инструкции.

Правовую базу работы аппарата формирует положение о корпоративном секретаре и/или об аппарате (службе) корпоративного секретаря.

Особенность работы корпоративного секретаря заключается в необходимости отслеживать изменения, вносимые в корпоративное законодательство, изменения в подходах арбитражных судов к разрешению корпоративных споров, постоянно быть в курсе новых тенденций в лучшей практике корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен иметь возможность в оперативном режиме получать информацию, необходимую ему для реализации своих функций, должен постоянно заботиться о повышении уровня своей информированности и квалификации. Корпоративный секретарь должен иметь возможность принимать участие в семинарах и конференциях, иных мероприятиях, имеющих целью обмен опытом и повышение квалификации.