Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - [10]

.

На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям. Кроме того, в некоторых компаниях создаются отдельные комитеты – по рискам, по финансам/бюджету, по этике и пр. В целях упорядочения деятельности комитетов совету директоров рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, порядок их формирования и работы.

Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления и приоритеты деятельности, в дальнейшем контролируя процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.

В случае создания к компетенции комитета по стратегии Кодекс относит следующие задачи:

• определение стратегических целей деятельности Общества, контроль реализации стратегии Общества, выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития Общества;

• разработка приоритетных направлений деятельности Общества;

• выработка рекомендаций по дивидендной политике Общества;

• оценка эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе;

• предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций по вопросам участия Общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);

• оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг Общества;

• рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса Общества и ее бизнес-сегментов;

• рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации Общества и подконтрольных ему организаций;

• рассмотрение вопросов изменения организационной структуры Общества и подконтрольных ему организаций;

• рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов Общества и подконтрольных ему юридических лиц.

Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента. Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента. Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна совету директоров.

Обновленной редакцией Кодекса корпоративного управления рекомендуется относить к компетенции комитета по аудиту мониторинг надежности и эффективности систем управления рисками[14], внутреннего контроля[15] и корпоративного управления.

Международно-признанные руководства[16] предлагают оптимальные схемы распределения ролей и обязанностей на различных организационных уровнях и рекомендованного взаимодействия между функциями внутреннего контроля, управления рисками и внутренним аудитом, исполнительным руководством и комитетом по аудиту.

Согласно данной схеме текущее руководство компанией, в том числе в части поддержания надежных систем управления рисками, внутреннего контроля, работающего на каждом рабочем месте, и управление в интересах акционеров компании осуществляет исполнительное руководство и операционный менеджмент.

Внутренний аудит является для комитета по аудиту ценным инструментом проверки фактической действенности систем управления рисками, внутреннего контроля, и корпоративного управления, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и операционные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии. Однако для того чтобы комитет по аудиту мог полагаться на результаты работы внутреннего аудита, деятельность службы должна соответствовать высоким стандартам. В настоящее время наиболее распространенными и общепризнанными являются международные профессиональные стандарты внутреннего аудита (МПСВА) института внутренних аудиторов.

Требование о соответствии деятельности службы внутреннего аудита МПСВА должно быть закреплено в утвержденном комитетом по аудиту положении о службе внутреннего аудита и периодически подтверждаться в ходе внутренних и внешних проверок качества работы службы внутреннего аудита.

В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: по назначениям (номинациям) и по вознаграждениям, а в России они практически всегда объединены в один – комитет по кадрам и вознаграждениям. Дело в том, что в российском акционерном законодательстве выдвижение директоров в совет производится непосредственно акционерами, имеющими по крайней мере 2 % голосующих акций, тогда как на Западе, в условиях распыленной собственности и отсутствия акционеров с концентрированным владением, роль номинирования отводится совету директоров.