Минные поля проектного финансирования. Пособие по выживанию для кредитных работников и инвесторов - [14]

Долго ли, коротко ли сказка сказывалась, да некстати начал падать фондовый рынок, отложивший планы инициаторов по выходу на IPO на неопределенное будущее. В то же время кризис открыл хорошие возможности для покупки подешевевшей недвижимости в регионах, чем грех было не воспользоваться при наличии долгосрочных источников финансирования, что собственник и сделал. Единственно, чтобы не было соблазна заниматься подобными вещами в будущем, банк, который рассматривал этот проект, взял поручительства ключевых компаний холдинга и согласовал с клиентом отказ от схемы трансфертного ценообразования в рамках группы, с целью адекватного отражения финансовых результатов каждого из дивизионов (а зафиксировал это в кредитном договоре в виде конкретных показателей прибыли, на которые должен был выйти региональный дивизион с правом требования досрочного возврата кредита в случае недостижения зафиксированных показателей).

История третья. Скелеты в шкафу, или Внебаланс

Ничуть не меньшей проблемой, чем вывод денег из проекта, для банка является повышение риска кредитования проекта, в случае если заемщик начинает выдавать поручительства за третьих лиц без предварительного согласования с финансирующим банком. Это почти равносильно выводу денег из проекта. В результате значительно повышается уровень кредитного риска (банк не знает, когда и откуда может гром грянуть) и под удар ставятся активы самого проекта, так как поручитель в пределах своего лимита ответственности отвечает по договору поручительства всем своим имуществом.

Когда наш заемщик выдает поручительства по другим проектам, о существовании которых банк может даже не подозревать, другой банк может в самый неподходящий момент обратить взыскание на имущество нашего проекта, что в конечном итоге приведет заемщика к дефолту. Поэтому ограничение на предоставление залогов и поручительств заемщика в пользу третьих лиц без предварительного письменного согласия финансирующего банка является аксиомой и подкрепляется в кредитных договорах правом банка требовать досрочный возврат в случае невыполнения данного условия.

В целом при кредитовании действующих предприятий, являющихся частью холдинга, иногда бывает полезно попытаться применить на практике схему разделения рисков между компаниями группы с разделением соответствующего кредитного портфеля между банками и снятием перекрестных поручительств. Так, например, после вхождения «Тройки-Диалог» в состав акционеров ЗАО «Верофарм», в рамках предпродажной подготовки прорабатывалась возможность снятия перекрестных поручительств по кредитам производственного («Верофарм») и ретейлового («Аптечная сеть 36,6») дивизионов.

Часто банкам спокойнее кредитовать какой-то отдельный дивизион (завод и т. п.) под залог активов именно этого дивизиона и без действующих поручительств в пользу других компаний группы, в случае если такая единица является инвестиционно привлекательным для продажи объектом. В частности, для этого создаются SPV.

Понятно, что при желании собственника вывести деньги из проекта или привлечь деньги на новые проекты путем предоставления поручительств проектной компании по кредитам других юрлиц банк не в состоянии проконтролировать такую сделку до момента ее заключения (если только представитель банка не входит в совет директоров проектной компании), но с высокой вероятностью может узнать об этом после и применить соответствующие санкции. Конечно, порядочный заемщик должен согласовывать подобные действия с финансирующим банком заблаговременно, а не ставить его перед фактом или тем более не скрывать данный факт. Однако, как мы уже с вами знаем, против непорядочности нет страховки. Дальше делайте выводы сами.

Способы минимизации риска кредитования компаний, являющихся частью холдинга

• Создание специализированной проектной компании (SPV) с целью ограничения регресса кредиторов компаний, принадлежащих инициаторам, на активы и денежные потоки проекта.

• Оформление в залог по кредиту всего имущества проектной компании, включая активы, создаваемые и приобретаемые в рамках проекта.

• Включение в текст кредитных договоров условия о согласовании с банком выдаваемых поручительств и залогов в пользу третьих лиц, предоставления займов в пользу третьих лиц и иного вывода денежных средств и активов из проектной компании.

• Включение штрафных санкций в виде повышенной ставки кредитования и условий о праве банка требовать досрочный возврат кредита в случае нарушения указанных выше условий.

• Включение в кредитный договор условий кросс-дефолта, позволяющего требовать от заемщика досрочного возврата кредита в случае дефолта поручителя/залогодателя(ей) по выполнению собственных долговых обязательств.

• Проведение процедуры разделения взаимных обязательств между заемщиком и другими предприятиями холдинга (разделение рисков).

• Оформление поручительств, имущественных залогов и залогов акций инвестиционно привлекательных предприятий, входящих в холдинг.

• Подготовка консолидированных финансовых прогнозов группы компаний и оценка риска кредитования группы в целом с учетом иных инвестиционных проектов, реализуемых холдингом.