Как все испортить и разорить бизнес. 13 мифов об управлении бизнесом в России - [44]

Если компания существенно отклонилась от согласованных бюджетных показателей, бюджетный комитет должен заблаговременно проработать вопрос, проанализировать ситуацию совместно с менеджментом, выработать предложения по контрмерам и вынести их на совет директоров. Бюджетный комитет также готовит для защиты бюджет, а его председатель задает менеджменту все каверзные вопросы, поэтому на совет выносится только тщательно проработанная и просмотренная специалистами версия.

Комитет по аудиту утверждает методику аудита, порядок и сроки проверок, выбирает на конкурсе внешнего аудитора (при необходимости). Комитет совместно с менеджментом разрабатывают набор показателей, по которым будет оцениваться не только финансовое здоровье компании, но и реализация стратегии. К примеру, если компания в своей стратегии предполагает развитие бренда или рост доли рынка, комитет по аудиту должен с согласованной частотой проверять правильность расчета фактически достигнутых значений этих показателей, чтобы собственники были уверены, что компания движется в сторону намеченных целей.

Если профильные комитеты возглавляют компетентные специалисты, лично замотивированные на улучшение показателей работы бизнеса, если это неконфликтные, но принципиальные люди, то собственник может смело отпустить бразды оперативного правления, будучи уверенным, что его бизнес под надежным присмотром.

Однако самое важное отличие настоящего совета директоров от распространенных в России управленческих конструкций заключается в присутствии независимых директоров, обычно числом от одного до трех.

Независимые директора – это сторонние специалисты в различных аспектах бизнеса, чья экспертиза может быть полезна для компании.

В крупных компаниях на позиции независимых директоров часто приглашают лоббистов, вхожих в высокие кабинеты. В компаниях, чьи акции обращаются на бирже (и которые по закону обязаны создавать совет директоров), эти позиции часто предлагают экспатам[14] или известным личностям, так как само их присутствие должно внушать доверие инвесторам. Однако в малых и средних частных компаниях независимыми директорами обычно работают сторонние специалисты, мнению которых собственники доверяют.

Например, автор этих строк входит в качестве независимого директора и председателя комитета по стратегии в состав совета директоров среднего (по размеру, но не по качеству управления) предприятия в Западной Сибири. В некоторых случаях собственник приглашает в качестве независимых директоров своих друзей, также бизнесменов, считая, что они помогут ему посмотреть на его бизнес со стороны и помочь ценным советом. Независимые директора могут возглавлять отдельные комитеты либо просто принимать участие в заседаниях совета.

В западной деловой практике принято, чтобы комитет по кадрам и вознаграждениям состоял исключительно из независимых директоров. Считается, что это позволяет разработать более справедливую и отвечающую интересам бизнеса систему вознаграждений для топ-менеджеров. Они не должны быть зависимы, в том числе финансово, от мнений отдельных акционеров или иных групп влияния. Их задача – свободно и честно высказывать компетентные суждения по развитию компании, повышать общий уровень экспертизы совета директоров, помогать собственникам и совету выработать объективное мнение о работе компании.

Независимый директор не связан карьерными соображениями, не вовлечен во внутренние интриги. При правильной организации работы совета независимый директор – лицо, не заинтересованное ни в чем, кроме успеха компании.

Как видно из всего вышеперечисленного, концепция совета директоров никак не связана с размером компании. Разумеется, небольшой семейной компании, ИП или стартапу совет директоров может и не понадобиться (хотя если стартап привлекает деньги инвесторов, последние обычно настаивают на создании совета, поскольку сами не имеют возможности контролировать использование своих вложений). Однако для любой компании с оборотом свыше 50 миллионов рублей в год совет директоров может оказаться наилучшим управленческим решением, особенно если собственник не хочет по каким-то причинам заниматься оперативным управлением: совет директоров может стать для него удачным компромиссом между необходимостью самому управлять компанией и полной передачей управления наемному менеджменту.

Многие собственники считают совет директоров слишком дорогим удовольствием. Это не что иное, как очередной миф. Собственники, входящие в совет, не получают отдельного вознаграждения за участие в заседаниях, генеральный директор обычно тоже. Руководители холдинговых структур или руководители профильных комитетов если и получают доплату, то, как правило, небольшую (а часто только годовой бонус, зависящий от результатов).

Единственные, чье присутствие на заседаниях оплачивается, – это независимые директора. Да и те часто получают не меньше половины своего вознаграждения в виде годового бонуса.

Таким образом, общий объем затрат на содержание совета измеряется несколькими сотнями тысяч рублей в год, тогда как эффект от его работы может (и должен) измеряться миллионами.