По Померании шведская армия пронеслась северным ветром. Города и замки один за другим открывали перед ней ворота. Вскоре вся Северная Померания оказалась под шведским флагом, а Густав Адольф, собирая силы и готовясь к продолжению похода, развернул укрепленный лагерь под Штеттином, одновременно разослав отряды для захвата ключевых позиций.
Попытки имперской армии в Померании под командованием отважного Торквато Конти сбросить шведов в море провалились, а шведские отряды дошли даже до Деммина, в Мекленбурге. Герцог Савелли, командующий имперскими войсками в Мекленбурге, во главе шеститысячного войска двинулся на выручку Деммину, однако был разбит и отброшен к Ростоку, а Деммин осажден шведами.
После этого имперцы, ожидая дальнейшего наступления шведов, засели в укрепленных пунктах. Брошенные императором без поддержки, их армии таяли от голода, болезней и дезертирства. Увидев слабость противника, Густав Адольф продолжил постепенно расширять зону своего влияния и к концу года весь приморский район по обоим берегам Одера, за исключением Деммина, Кольберга и Грейфсвальда, оказался под шведским контролем, после чего шведская армия закреплялась на достигнутых рубежах и стала готовиться к дальнейшим действиям.
Десятки солдат и офицеров, ранее сражавшихся под знаменами разбитых протестантских вождей, добровольцами вступали в королевскую армию. Сюда стекались многие обиженные императором, в частности чешские политические эмигранты, вынужденные покинуть страну после ее оккупации императорскими войсками (из них была сформирована бригада). Вдобавок, в течение года из Швеции прибыли дополнительные воинские контингенты, общей численностью около 7000 человек. В итоге к концу года Густав Адольф имел в своей полевой армии около 20 000 человек (из которых треть были больны), и еще 18 000 стояли гарнизонами в различных местах.
Имперцы надеялись, что шведское наступление остановит зима, однако Густав Адольф не собирался терять достигнутого преимущества, тем более, что его хорошо оснащенные зимним обмундированием войска, в отличие от ободранных солдат габсбургской империи, страдающих от холода и болезней, были привычны к боевым действиям зимой. К тому же, у шведов заканчивалось продовольствие, а армию нужно было кормить. Поэтому во второй половине декабря шведы выступили и, нанеся ряд чувствительных ударов по имперским войскам, заняли практически всю Померанию и некоторые районы Бранденбурга.
В январе 1631 года Густав Адольф развернул укрепленный лагерь в Бёрвальде (Бранденбург), где 23 января подписал выгодный договор с Францией. Однако, из-за колебаний многих немецких протестантских князей, боявшихся открыто порвать с императором, надежды короля на получение активной поддержки протестантской элиты Германии и создание 100 000 армии не оправдывались. К тому же, объективные реалии того времени совсем не позволяли содержание огромных полевых армий, так как солдатам нужно было выплачивать жалованье и регулярно кормить, что в условиях всеобщего безденежья монархов и истощения регионов было проблематично. Поэтому среднюю численность шведской полевой армии - 20 000 - 30 000 человек можно признать вполне оптимальной.
Тем временем, новый главнокомандующим имперскими войсками был назначен 72-летний граф Иоганн Церклас фон Тилли, прежний командующий армией Католической лиги и победитель датского короля Христиана IV. В конце января 1631 года Тилли, стянув войска из южной и центральной Германии, во главе 30-тысячной армии, двинулся к Померании, пытаясь навязать шведам решительное сражение. Понимая, что долгое пребывание зимой в разоренной области будет иметь для имперской армии самые плохие последствия, Густав Адольф искусно уклонился от столкновения, проведя ряд маневров, и параллельно, наконец-то захватил Деммин(16 февраля) и еще ряд крепостей, в том числе и Ной-Бранденбург. 12 марта перед шведами капитулировала крепость Кольберг.
Успехи шведов тревожили Тилли, так как имперские войска теряли инициативу, а настичь врага все не удавалось. Сначала Тилли осадил имперский вольный город Магдебург, который поддерживал Швецию и в одночасье превратился в важный опорный пункт протестантов на севере Германии. Затем, пытаясь вызвать шведского короля на битву, Тилли, оставив под Магдебургом отряд, двинулся к Ной-Бранденбургу, где оборонялся шведский гарнизон численностью 750 человек, но без артиллерии, и 19 марта захватил его. Треть шведов погибла в бою, а комендант - Книпгаузен, попал в плен (потом был обменян). Интересно, что после этого протестантские пропагандисты объявили о том, что в Ной-Бранденбурге имперцы устроили жестокую резню, хотя прямых данных об этом нет. Видимо, это было сделано с целью упрочить моральный дух шведских войск и их желание сражаться до конца. После этого, пытаясь спровоцировать движение Густава Адольфа на выручку Магдебургу, чтобы навязать королю решительное сражение, Тилли остался в районе Ной-Бранденбурга.
В ответ, Густав Адольф с 18-тысячной армией неожиданно двинулся на Франкфурт-на-Одере. Город был слабо укреплен, но оборонялся гарнизоном численностью в 6400 человек. Шведы решительно взялись за дело, и даже сам король наводил орудия. 13 апреля, после трехдневного штурма, атакующие ворвались в город. Победа стала следствием курьеза - после пробития бреши в стене король решил отложить штурм до следующего дня, однако один офицер шведской армии, уроженец Саксонии Ауэр, раздраженный насмешками солдат гарнизона над его носом, с горсткой бойцов бросился к пролому и оттеснил противника. Густав Адольф тут же послал ему подкрепления, и город был взят. Интересно, что Ф. Шиллер пишет, что шведы дважды отклонили призывы противника о капитуляции, объясняя это местью за «резню» в Ной-Бранденбурге и указывает на ответные действия шведов во Франкфурте. По современным оценкам при обороне города погибло около 1700 имперских солдат, очевидно, что значительная часть их стала жертвой шведских репрессий. Однако после трех часов грабежа и насилия неистовства победителей были остановлены королевским приказом. Около 3000 солдат гарнизона сумели вырваться из города и уйти в сторону Глогау. Через две недели шведы взяли Ландсберг, прикрыв восточную Померанию и нижнее течение Одера.
