Закон стартапа - [34]
В 2015–2016 годах законодательство о передаче и залоге долей существенно доработали, закрыв большую часть корпоративных лазеек. Однако даже с учетом обновленных норм в законах остались неясности. Обязательное предложение можно обойти – обменять долю на что-либо или вложить ее в капитал другой компании. Не до конца понятно, как будут работать новые нормы, касающиеся компаний: корпоративные договоры и опционы.
Петя предложил своему сотруднику Васе опцион на долю в ООО «Белое и пушистое». Сделку оформили в соответствии с новой нормой об опционе-оферте – заверили опцион у нотариуса.
Когда условие было исполнено, Вася пришел к нотариусу реализовывать опцион. Но оказалось, что ООО «Белое и пушистое» уже не принадлежит Пете, поскольку тот продал свои доли АО «Вектор». Директор АО весьма эмоционально отреагировал на предложение вернуть долю, заявив, что при покупке внимательно изучил устав ООО и ЕГРЮЛ и ничего не нашел там про опцион.
В уставе общества тоже могут быть сюрпризы, если он нестандартный. Например, некоторые участники могут иметь дополнительные права; устав может предусматривать ограничение на предельный размер доли (нельзя консолидировать пакет) или на стоимость продажи долей (нельзя привлечь инвестиции). Чаще всего инвесторы меняют устав, убирая неудобные для себя вещи и внося туда важные положения (например, о заключении корпоративного договора или о запрете мены долей).
2. Активы стартапа. Основной актив стартапа – интеллектуальная собственность (IP): код, дизайн, товарный знак.
Но принадлежность IP – очень непростой вопрос. Вы, наверное, слышали, что по умолчанию любая интеллектуальная собственность, будь то исходники, фотографии или тексты, остается у создателя и полностью принадлежит ему. Об этом я расскажу подробнее в следующей главе.
Вознаграждение управляющих
В чем интерес управляющей компании венчурного фонда? Она получает два вида вознаграждений.
Management fee — взнос на организационные расходы. Это плата, которую инвесторы соглашаются каждый год перечислять на счет управляющей компании для ее текущей деятельности: на содержание сотрудников, проведение анализов по сделкам и т. д. Обычно в активной фазе работы больше. Затем, когда фонд просто следит за своими инвестициями, сумма снижается. Management fee рассчитывается заранее и не зависит от прибыльности фонда.
—
Carried interest («кэрри») – доля в общей прибыли, основной заработок управляющих фондом. Венчурный фонд распределяет прибыль между инвесторами, оставляя себе определенный процент.
В какой форме венчурные фонды существуют в России?
В основном это закрытые паевые инвестиционные фонды (ПИФы). Недавно также появилась форма инвестиционного товарищества, созданная специально для венчурных фондов. Часть фондов до сих пор работает по иностранному праву (структурируется за рубежом).
11. Интеллектуальная собственность
Видео к разделу:
Авторское право и смежные права
Патентное право
Средства индивидуализации и ноу хау
Договоры об отчуждении интеллектуальной собственности
Статьи по теме:
Как перестать беспокоиться и начать патентовать
https://habrahabr.ru/post/221331
История патентного права в России
https://postnauka.ru/longreads/23583
12 заблуждений о программах
https://geektimes.ru/post/173265/
В Греции, Римской империи, средневековой Европе не было проблем с тем, что мы называем интеллектуальной собственностью (IP – intellectual property). Картины создавали месяцами, часто прямо на стенах (фрески, мозаику). Книги переписывали целыми монастырями, причем рынок книг был настолько мал и закрыт, что авторы при всем желании не смогли бы ограничить тираж своих работ.
Ситуация изменилась с появлением первого тиражного искусства (светской литературы) и печатного станка. Книгопечатание породило пиратство. Поначалу с этим явлением боролись стандартными методами средневековой цензуры (все книги по умолчанию проходили «еретик-контроль»). Однако постепенно издатели и авторы добились смягчения цензуры, а вместо лицензирования и контроля создали совершенно новую концепцию авторских прав (copy-right ⇒ copyright).
Авторские права
В чем заключается оригинальность авторских прав в частности и концепции интеллектуальной собственности в целом? Дело в том, что римское и последующее средневековое право работало только с материальными вещами. Так, если должник не возвращал раба (объект права, по римским законам – instrumentum vocale, «говорящее орудие»), можно было предъявить судье-прётору виндикационный иск. Если же кто-то мешал пользоваться имуществом (например, загородив ворота повозкой), предъявлялся другой иск – негаторный и так далее.
Но что делать, если похищен не материальный предмет, а абстрактный объект (текст книги), ведь автор не теряет своей собственности, ему никто не создает препятствий?
Так появилась концепция авторских прав, которые принадлежат создателю произведения, независимо от принадлежности конкретного материального объекта (книги, картины, скульптуры).
Авторские права вместе с патентами, товарными знаками и другими нематериальными объектами относят к
