Совет директоров: Инструкция по применению - [6]
Независимые директора – уважаемые люди, не аффилированные ни с акционерами, ни с менеджментом. Позиция независимого директора предполагает также, что он не может быть связан бизнес-интересами с поставщиками, потребителями компании или заинтересован в использовании данной позиции в личных целях. Независимый директор получает от компании вознаграждение за работу в совете и не должен капитализироваться, извлекая собственную выгоду от финансовых или материальных потоков компании. Независимый директор может иметь независимое суждение при голосовании на заседаниях совета директоров. Это, как правило, гарантируется его финансовой обеспеченностью и репутацией.
В случае возникновения ситуаций, связанных с конфликтом интересов, финансово независимый от компании директор, которому важно сохранить свою высокую репутацию, действует в интересах акционеров, а не в своих собственных или в интересах третьих лиц.
Вообще фидуциарные обязанности любого члена совета директоров включают его обязанность действовать в интересах компании (так, как он их понимает) и обязанность относиться к своей работе серьезно и внимательно, не допуская халатности или верхоглядства. В этом случае, даже если бизнес-решение, за которое проголосовал на своем заседании совет директоров, принесет компании убытки, факт тщательного отношения директоров к проработке и обсуждению данного решения и отсутствие в действиях членов совета конфликта интересов помогает освободить их от ответственности, которую они несут по искам акционеров или третьей стороны.
Корпоративное управление и работа советов директоров находятся в центре внимания корпоративного мира не только в России, но на Западе и Востоке – везде, где возникает агентская проблема и где менеджмент должен быть поставлен под контроль акционеров, а интересы всех акционеров должны быть в равной степени защищены. Особенно остро проблема контроля за менеджментом стоит в странах с англосаксонской моделью организации бизнеса, где значительные ресурсы для финансирования компании черпают на публичных фондовых рынках.
Как правило, в рамках этой модели корпорация имеет распыленную форму акционерного владения, и совет директоров призван контролировать и направлять действия менеджмента в сторону работы на акционеров – бенефициаров бизнеса, которые в данной модели практически полностью отстранены от текущего управления им.
В странах, где распространено концентрированное владение (Бразилия, Россия, Индия, Китай), а владельцы зачастую непосредственно входят в совет директоров и имеют возможность контролировать менеджмент, корпоративное управление и совет директоров прежде всего должны фокусироваться на помощи менеджменту в выработке стратегии, защите интересов миноритарных акционеров, а также учете интересов других стейкхолдеров.
Глава 1. Совет директоров – инструмент акционера
Организация, созданная гением, которой может управлять даже идиот, куда лучше организации, созданной идиотом, которой может управлять только гений.
Ицхак Адизес
Во главе любой компании должен стоять эффективный совет директоров, члены которого коллективно отвечают за ее успех.
Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании
1.1. Зачем акционерному обществу совет директоров?
Совет директоров – коллегиальный орган управления, подотчетный общему собранию акционеров, периодически собирающийся на заседания и принимающий решения путем голосования, осуществляемого его равноправными членами, несущими равную ответственность за принимаемые решения.
В российском законодательстве есть требование к акционерному обществу иметь совет директоров как коллегиальный орган управления компанией. В случае если у нее более 50 акционеров, совет директоров должен состоять не менее чем из пяти членов, а если более 1000, то не менее чем из семи. При создании акционерного общества нужно обязательно регистрировать в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) проспект ценных бумаг.
Акционерные общества могут иметь форму ЗАО (закрытого акционерного общества) или ОАО (открытого акционерного общества). Они различаются по их возможности привлекать акционерный капитал на публичных рынках через биржевое предложение. Акции открытых акционерных обществ могут быть выведены для продажи на фондовую биржу, в случае если компания проходит процедуру биржевого листинга и проводит первичное или вторичное размещение акций для внешних инвесторов. Первичное размещение (IPO – initial public offering) означает продажу на рынке новых акций.
Вторичное размещение (SPO – secondary public offering) означает продажу через биржу части уже выпущенных акций, принадлежащих существующим акционерам. Иногда процедура публичного размещения акций носит комбинированный характер, когда совмещаются IPO и SPO. Акционерные общества, которые зарегистрированы в организационно-правовой форме ОАО и имеют возможность привлекать деньги внешних инвесторов на публичных рынках, подпадают под требования регуляторов о публичном раскрытии информации и обязаны продемонстрировать инвесторам, что в компании есть коллегиальный орган управления, но это снижает риски для инвестора.
В серии книг, посвященной корпоративному и проектному управлению, настоящий том включает рекомендации по вопросам управления рисками, аудиту и внутреннему контролю. Они могут быть использованы как на уровне совета директоров, так и на уровне исполнительного руководства в частных и государственных акционерных обществах, работающих в России. Ряд методических рекомендаций, вошедших в настоящий том, был утвержден Росимуществом для использования компаниями с государственным участием.
Будущее многих организаций — это дистанционная работа. Автор книги, один из ведущих российских тренеров по дистанционному менеджменту Юрий Шароватов уверен, что переходить в непривычный формат труда непросто, но перевести на удалёнку можно даже компанию федерального масштаба. Эта книга поможет вам правильно организовать удаленную работу сотрудников. Каждый этап перехода проанализирован с точки зрения возможных трудностей, даны советы, как их избежать, приведены кейсы. Каждая тема книги проиллюстрирована кейсами российских компаний, таких как «ВымпелКом» (ТМ Билайн), Skyeng, Почта Банк, Stada, 4doc.ru, «Корада Консалтинг», ManGO! Games, «Валта Пет Продактс», «Тайле», Coach Media и многих других. Автор рассматривает организацию удалёнки с точки зрения дополнительного преимущества для сотрудников, уделяет много внимания тому, как подобрать и мотивировать команду, способную решать сложные задачи, и как удержать ценных сотрудников в изменившихся условиях. Руководители узнают, как найти баланс между степенью свободы и доверия при работе с удаленной командой, как корректно осуществлять контроль и поддерживать высокий уровень дисциплины в коллективе, который не сидит в офисе.
Покупайте конкурентов, усиливайте команду, предлагайте новые продукты и услуги. Все эти предложения для большинства собственников и руководителей компаний актуальны в период роста, когда график продаж неуклонно идет вверх, а на лицах членов совета директоров по итогам отчетных собраний из полугодие в полугодие непременно играет улыбка. Автор придерживается иного мнения. Атаковать нужно в кризис, когда большинство топ-менеджеров заняты тем, что играют в защите, и, самое главное, – боятся волны кризиса, которая может отправить их на дно.
Во многих организациях на пути внедрения Agile оказывается традиционный менеджмент. Командам тяжело применять гибкие методологии, если их лидеров заклинило на устаревших управленческих подходах. Цель этой книги – дать понять, как работают Agile-команды. В ней нет кейсов, простых решений и банальных советов. Чего в ней в избытке, так это интересных идей, результатов экспериментов и поводов для размышления. В ней есть то, что действительно необходимо современным менеджерам: понимание общих подходов, с помощью которых вы сможете создать собственные рецепты, соответствующие именно вашим потребностям.
В книге достаточно популярно изложена мультидисциплинарная общая теория управления, основанная на униве́сумной методологии описания объектов окружающего мира, позволяющая представить в неразрывном единстве как естественнонаучные, так и философские категории окружающего человека Мироздания. Посредством универсумного подхода к процессам управления можно решать практические задачи в самых различных областях научного знания: в производственной сфере, экономике, социологии и других сферах деятельности, по мере необходимости переходя с уровня систематизации фактов к моделированию процессов, затем к целенаправленному прогнозированию и управлению ими.
Издание предназначено для специалистов – занимающихся подготовкой и размещением заказов на проведение капитального и текущего ремонтов зданий и сооружений для государственных и муниципальных нужд. В издании рассматриваются вопросы обследования зданий, подготовки дефектных ведомостей, составления технического задания, подготовке и проверке (экспертизе) проектно – сметной документации.Особое внимание уделено основным аспектам составления проекта государственного (муниципального) контракта на выполнение работ по капитальному и текущему ремонту зданий и сооружений, в том числе порядку составления форм КС-2, КС-3 при бюджетном финансировании ремонтных работ.
Монография является обобщающим исследованием теоретических и методических основ внешнего государственного аудита в современных экономических условиях развития мировой экономики, представлены результаты влияния внешнего государственного аудита на фактический уровень достижения целей экономического развития Российской Федерации, даются рекомендации по использованию новых технологий внешнего государственного аудита российскими контрольно-счетными органами на основе современной методологии и лучшей мировой практики.Издание рассчитано на научных и практических работников, государственных служащих, лиц, обучающихся по программам повышения квалификации управленческих кадров и экспертов-аналитиков, преподавателей, магистрантов, аспирантов и студентов экономических специальностей вузов.