Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес - [4]
Верно, стереотипное понимание корпоративного управления относится к публичным компаниям. Под публичными понимаются те компании, акции которых обращаются на бирже. Второй стереотип следует из первого: поскольку на бирже, как правило, обращаются акции достаточно крупных компаний, то корпоративное управление – это дело крупных компаний. И даже если компания не публичная, но планирует в будущем IPO, ей может потребоваться корпоративное управление для перехода в публичный статус.
Стереотипный вывод из такого стереотипного представления: если компания не собирается становиться публичной («не хочет») или если она недостаточно крупна, даже если хочет стать публичной («не может»), то корпоративное управление таким компаниям не нужно. Публичных компаний в России десятки, крупных (годовой оборот свыше 150 млн долл.) – сотни, а средних (оборот от 10 млн долл.) – тысячи. Получается, что владельцы большинства российских компаний, составляющие класс предпринимателей, считают, что корпоративное управление не для них.
Верно ли такое представление?
Для того чтобы ответить на этот вопрос, следует разобраться с понятиями «собственник», «совладелец», «корпорация» и «корпоративное управление».
О понятии «собственник» и близких ему
Кого же мы будем называть собственником? Лет десять назад я услышал версию ответа на этот вопрос от Кахи Бендукидзе и принял ее.
Собственник – владелец контрольного пакета компании. Это понятие не имеет смысла во множественном числе: он либо есть, либо его нет.
Совладелец – участник хозяйственного общества (товарищества), имеющий право голоса в высшем органе управления компанией.
Возможные формы совладения в зависимости от формата участия в бизнесе:
• партнер,
• акционер.
Если совладельцев немного, но у каждого по отдельности нет контрольного пакета, их можно называть партнерами. Для бизнеса важно именно их персональное участие в группе предпринимателей, а не только поставщиков капитала. Именно поэтому партнерства как объединение лиц обычно имеют закрытый характер и регулируют состав участников.
В отличие от партнера акционер – это совладелец, участие которого в бизнесе важно не как конкретного лица, а как поставщика капитала. Он не обязан быть предпринимателем. В отличие от партнерств акционерные общества действуют не как объединение лиц, а как объединение капиталов.
Если совладельцев много, но ни у одного из них нет не только контрольного пакета, но даже самый большой пакет приближается по размерам к средней величине пакета (не больше 2–3 %), таких совладельцев можно назвать акционерами, а тип владения – распыленным. В компании с распыленным владением затруднено создание коалиции акционеров, суммарно владеющих контрольным пакетом. Если крупнейший пакет равен 3 %, то для создания коалиции, владеющей контрольным пакетом (51 %) необходимо договориться как минимум 17 акционерам, причем договориться на основе консенсуса. Маловероятная перспектива. Назовем это свойство таких компаний «проблемой консолидации». Эта проблема консолидации вызывается не правовыми, не экономическими, а коммуникационными факторами.
Понятие «Корпорация»
Сошлемся на авторитетов[1] при определении признаков корпорации:
1. Ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по обязательствам (limited liability).
2. Наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта (legal personality, transferability).
3. Централизация управленческих функций (centralized management).
4. Бессрочность существования.
5. Возможность свободного обращения активов (акций) в доход инвесторов (акционеров).
Признаки 1–4 характерны как для «открытых» компаний, так и для «закрытых» (ООО, ЗАО), поэтому не позволяют отличить корпорацию от некорпорации.
Признак 5 – особый, специфичный только для корпораций.
Следствия из наличия 5-го признака
Свободное обращение акций в доход реализуемо на рынке при соблюдении как правовых, так и институциональных условий (не просто «имею право», но и «могу»). Для этого должны соблюдаться следующие условия:
• «открытость компании» – отсутствие уставных ограничений для акционеров на продажу акций. Состав владельцев может постоянно меняться («имею право»);
• «публичность компании» – ее ценные бумаги должны быть допущены к обращению на бирже, и компания должна раскрывать установленную законом информацию;
• «распыленности владения», при котором продажа даже максимального пакета акций не «обрушит рынок» этих акций («могу»).
Если собственником считать владельца контрольного пакета, то его выход из бизнеса затруднен по рыночным причинам. Собственник, желающий выйти из бизнеса, не может быстро продать весь свой пакет акций через биржу, не рискуя обрушить рынок этих акций. Он вынужден прибегать к сделке типа М&A (слияние или поглощение), которые уже не являются публичными стандартными биржевыми сделками. Такие сделки как раз не стандартны.
Выходит, что корпорация в строгом смысле слова по определению не может иметь собственника. Точнее, не она не имеет собственника, а собственник ее не имеет. И наоборот, компания, у которой есть собственник, не является корпорацией опять же по определению.
Третье издание руководства (предыдущие вышли в 2001, 2006 гг.) переработано и дополнено. В книге приведены основополагающие принципы современной клинической диетологии в сочетании с изложением клинических особенностей течения заболеваний и патологических процессов. В основу книги положен собственный опыт авторского коллектива, а также последние достижения отечественной и зарубежной диетологии. Содержание издания объединяет научные аспекты питания больного человека и практические рекомендации по использованию диетотерапии в конкретных ситуациях организации лечебного питания не только в стационаре, но и в амбулаторных условиях.Для диетологов, гастроэнтерологов, терапевтов и студентов старших курсов медицинских вузов.
Этот учебник дает полное представление о современных знаниях в области психологии развития человека. Книга разделена на восемь частей и описывает особенности психологии разных возрастных периодов по следующим векторам: когнитивные особенности, аффективная сфера, мотивационная сфера, поведенческие особенности, особенности «Я-концепции». Особое внимание в книге уделено вопросам возрастной периодизации, детской и подростковой агрессии.Состав авторского коллектива учебника уникален. В работе над ним принимали участие девять докторов и пять кандидатов психологических наук.
В шпаргалке в краткой и удобной форме приведены ответы на все основные вопросы, предусмотренные государственным образовательным стандартом и учебной программой по дисциплине «Семейное право».Рекомендуется всем изучающим и сдающим дисциплину «Семейное право».
В шпаргалке в краткой и удобной форме приведены ответы на все основные вопросы, предусмотренные государственным образовательным стандартом и учебной программой по дисциплине «Налоговое право».Книга позволит быстро получить основные знания по предмету, повторить пройденный материал, а также качественно подготовиться и успешно сдать зачет и экзамен.Рекомендуется всем изучающим и сдающим дисциплину «Налоговое право» в высших и средних учебных заведениях.
В шпаргалке в краткой и удобной форме приведены ответы на все основные вопросы, предусмотренные государственным образовательным стандартом и учебной программой по дисциплине «Трудовое право».Книга позволит быстро получить основные знания по предмету, повторить пройденный материал, а также качественно подготовиться и успешно сдать зачет и экзамен.Рекомендуется всем изучающим и сдающим дисциплину «Трудовое право».
В шпаргалке в краткой и удобной форме приведены ответы на все основные вопросы, предусмотренные государственным образовательным стандартом и учебной программой по дисциплине «Международные экономические отношения».Книга позволит быстро получить основные знания по предмету повторить пройденный материал, а также качественно подготовиться и успешно сдать зачет и экзамен.Рекомендуется всем изучающим и сдающим дисциплину «Международные экономические отношения» в высших и средних учебных заведениях.
Книга «Угол зрения реальности» будет интересна широкому кругу читателей, интересующихся тем, как в нашем действительности происходят процессы розничной торговли, больших продаж. Как клиент видит продавца со своей стороны и как продавец в свою очередь воспринимает разного рода клиентов. Роли человека в ситуации «заказчика» или «исполнителя», амбивалентность поведения в разных ролях и разнообразие восприятия действительности. На чём основаны названия, как работают бизнес-процессы, что побуждает человека к покупке или продаже.
«Мое тело – мое дело!» – однажды громко заявила Тесс Холлидей, запустив волну восхищений и возмущений по всему миру. Теперь она смотрит на всех злопыхателей с обложки журнала Cosmopolitan и говорит: «Это мое время!» Эта книга – не просто исповедь толстой девчонки и не очередная история успеха – это мощный мотиватор для всех, кто когда-либо сомневался в себе. Тесс Холлидей прошла непростой путь от забитой девочки из неблагополучной семьи до самой скандальной и высокооплачиваемой модели плюс-сайз.
Первая и на текущий момент единственная большая книга о создании, ведении и развитии бизнеса интернет-магазина в России, написанная магазинщиком с 20-летним опытом в электронной коммерции, который до сих пор у руля. Книга описывает не только теоретические аспекты поиска ниши, планирования ассортимента и создания сайта, в ней автор рассказывает о своём многолетнем практическом опыте создания, раскрутки и реорганизации интернет-магазинов. Речь пойдёт о логистике и складе, работе с поставщиками и партнёрами, сравнении передачи процессов на аутсорсинг или выполнении своими силами, о нюансах локальной и региональной доставки, самовывоза и многом другом. Также немало внимания уделено интернет-маркетингу.
Компания-легенда, история которой началась в тесной квартире учителя английского языка, а спустя всего 10 лет после основания достигла показателей продаж, значительно превышающих результаты eBay и Amazon, вместе взятых. Это рассказ, как никому не известному Джеку Ма и его 17 друзьям удалось сформировать отсутствующую интернет-индустрию в огромной – больше миллиарда жителей – стране. О людях, которые верили в себя и свое дело даже в самые тяжелые моменты – и сумели изменить мир.
Дизайнер в роли лидера? Это интересно! Джон Маэда – всемирно известный дизайнер, автор бестселлера «Законы простоты», один из наиболее влиятельных людей XXI в. по мнению журнала Esquire. Возглавив Род-Айлендскую школу дизайна, из профессора, не признающего авторитеты и любившего свободу и эксперимент, Маэда превратился в главу иерархической организации и вынужден был методом проб и ошибок учиться быть лидером. В своей новой книге он делится опытом и сводит воедино различные точки зрения на лидерство – художника и дизайнера, инженера и ученого, преподавателя и просто человека.
Вторая из серии книг о раскрытии секретов новых электронных денег. Книга познакомит с очередной звездой криптографии, оставляя читателю свободу самому решить – является ли Эфир очередной киберугрозой для мировой экономики, или платформа Ethereum – это просто логическая последовательность цифрового развития человечества. Параллельно с этим перед читателем раскроется более детально так нашумевшее название «смарт-контракт».