Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» - [18]

Настоящим Законом не установлены основания прекращения или ограничения дополнительных прав. Они могут быть ограничены или прекращены согласно пункту 2 комментируемой статьи лишь по решению общего собрания участников общества. В данном случае существует различие в принятии такого решения в зависимости от того, кому были предоставлены дополнительные права: всем участникам общества или одному определенному участнику. Так, если дополнительные права были предоставлены всем участникам общества, то прекращение или ограничение таких прав осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Что же касается вопроса о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, то он решается общим собранием, причем решение должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, тоже голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав. Поэтому в случае отказа он должен направить письменное уведомление об этом обществу, а именно общему собранию участников. Дополнительные права участника будут прекращены с момента получения обществом указанного уведомления.

Статья 9. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Комментарий к статье 9

1. Пункт 1 комментируемой статьи закрепляет важнейшие обязанности участников общества. Перечень данных обязанностей основан на положениях пункта 2 статьи 67 ГК РФ. Только в отличие от перечня прав участников, который в комментируемом Законе шире, чем в ГК РФ, обязанности, предусмотренные статьей 67 ГК РФ, полностью воспроизводятся в пункте 1 настоящей статьи и не дополняются другими обязанностями. Правда, в комментируемом пункте оговорено, что участники общества могут нести и другие, предусмотренные настоящим Законом обязанности, также как и иметь права. Таким образом, на самом деле обязанностей общества больше, чем перечисленных в рассматриваемой статье. Однако они имеют более локальный характер, как, например, предусмотренная пунктом 4 статьи 21 Закона обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи.

2. Пункт 2 комментируемой статьи допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей по аналогии с дополнительными правами. Так, дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества. Как правило, такого рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему каких-либо услуг. Важно подчеркнуть, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему дополнительных прав.

Следует отметить, что порядок возложения и прекращения обязанностей участников отличается от порядка предоставления, прекращения или ограничения их прав. Различие заключается в следующем. Если предоставление дополнительных прав, как всем участникам, так и одному из них, осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно, то порядок принятия решения о возложении дополнительных обязанностей отличается и зависит от того, на кого они были возложены. Так, если указанные обязанности возлагаются на всех участников общества, то решение общего собрания должно быть принято всеми участниками единогласно. В случае же возложения дополнительных обязанностей на какого-то определенного участника общества решение общего собрания должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Прекращение дополнительных обязанностей и прав происходит совершенно наоборот. А именно, указанные обязанности могут быть прекращены только по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, в отличие от решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, которое, так же как и в случае возложения обязанностей, зависит от их предоставления одному или всем участникам общества.