Корпоративное право - [5]

2 июля 1890 г. Конгрессом США под влиянием широкого общественного протеста против усиления господства союза монополистов был принят антитрестовский закон Шермана. Наряду с законодательным урегулированием корпоративных отношений, заметную роль в развитии акционерного права играли суды, проводившие в жизнь государственную политику поощрения прогрессивной корпоративной формы организации производства.

В Европе, напомним, систематизация и легализация правил об акционерном деле началась только с 1843 года [9] .

§ 2 Создание и характеристика современных зарубежных корпоративных объединений

Сегодня в наиболее развитых странах накоплен большой опыт создания и развития корпораций – крупных финансово-промышленных объединений.

Рассмотрим наиболее типичные модели корпораций.

Корпоративные объединения США, Великобритании и других стран англосаксонской системы права

Некоторые исследователи утверждают, что корпорации явились порождением так называемого статутного права США и представляют собой искусственно созданное правовое явление. Сегодня корпорации рассматривают как одну из важнейших форм организации бизнеса в США.

В этой стране уровень развития промышленности определяют 100 многоотраслевых корпораций, представляющих, по сути дела, высокоинтегрированные корпоративные компании. Согласно официальным данным, на их долю приходится от 55 до 60 % валового национального продукта (ВНП) США. Здесь занято 45 % рабочей силы. Сюда направляется до 60 % инвестиций. Каждая из 100 обследованных американских корпораций насчитывает в своем составе предприятия 25 отраслей, 35 корпораций работают в 32 отраслях промышленного производства, 10 – в 50.

Порядок создания и деятельности корпораций регулируется законодательством штатов. Каждый штат имеет свое корпоративное право, и оно не всегда идентично друг другу.

На федеральном уровне в 1946 г. был принят Примерный (модельный) закон о предпринимательских корпорациях, кодифицировавший законодательство штатов и, в свою очередь, оказавший на него влияние. Впоследствии Примерный закон был дополнен и скорректирован. Его новая редакция в 1984 г. получила название «Revised Mode Business Corporation Act – RMBCA» (Дополненный Примерный закон о предпринимательских корпорациях).

Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов.

Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций, надежность акций которых не вызывала сомнений, во многом облегчил привлечение дополнительного капитала. Промышленные предприятия увеличивали капитал главным образом за счет новых эмиссий акций. Поэтому практически отпадала необходимость в долгосрочном кредитовании как способе увеличения их основного капитала.

Функции банков сводились лишь к аккумулированию сбережений, предоставлению краткосрочных кредитов, осуществлению на внешнем рынке операций с ценными бумагами, но без непосредственного участия в управлении предприятиями.

Характерные черты статуса корпораций

1. Как «юридическое лицо» корпорации в силу XIV поправки к Конституции США имеют право на «равную защиту на основе закона».

2. Корпорация может выступать в суде в качестве истца и ответчика.

3. В соответствии с I поправкой к Конституции США корпорации обладают «свободой слова» – как в коммерческой сфере (например, в форме рекламы), так и в политической (в том, что касается поддержки тех или иных политических платформ и кандидатов). Правда, «свобода слова» корпораций существенно ограничивается законодательством.

4. Должностные лица корпораций в соответствии с V поправкой к Конституции США не могут принуждаться свидетельствовать против себя в уголовном деле.

5. Корпорация имеет собственное наименование, свои права и обязанности. Она как бы замещает собой держателей акций/паев в осуществлении предпринимательской деятельности и в несении ответственности.

6. Управление корпорацией осуществляется дирекцией или правлением, которые избираются акционерами/пайщиками. Должностные лица и другие работники нанимаются правлением.

7. Приобретая долю в капитале корпорации, лицо становится акционером/пайщиком – одним из совместных собственников предприятия.

8. Корпорация и ее акционеры/пайщики обладают значительной автономностью по отношению друг к другу. Акционер может подать иск против корпорации, а корпорация – против акционера.

9. Доходы корпорации облагаются налогом как на уровне штата, так и на федеральном уровне. Корпорация может оставить доходы у себя, а может выплатить их акционерам в форме дивидендов. Дивиденды, полученные акционерами, вновь облагаются налогом – налогом на доход акционера/пайщика. Если доходы не распределяются в виде дивидендов, а удерживаются корпорацией, это ведет к накоплению активов предприятия и повышению котировок его акций.

10. Корпорация отвечает за ущерб, нанесенный ее представителями, и корпорация как юридическое лицо может нести ответственность за нарушение уголовного законодательства. Если уголовно наказуемое поведение совершают должностные лица корпорации, то они несут уголовную ответственность в качестве физических лиц, в том числе в форме тюремного заключения.