Избранные труды по гражданскому праву - [36]

Аналогична ответственность основной организации по долгам ее дочерней организации (п. 2 ст. 94 ГК).

Законодательство предусматривает также случаи субсидиарной ответственности должностных лиц по долгам некоторых коммерческих юридических лиц при недостаточности имущества последних, если такая недостаточность вызвана виновными действиями должностных лиц (ст. 52, 57 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 г. «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее – Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»; ст. 75 Закона Республики Казахстан от 10 июля 1998 г. «Об акционерных обществах», далее – Закон «Об акционерных обществах»). Возможна даже дополнительная ответственность рядовых участников товарищества с ограниченной ответственностью по долгам ТОО (ст. 25 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Дополнительная ответственность учредителей (участников) юридических лиц по долгам последних может быть установлена также учредительными документами. При этом учредительный договор и (или) устав могут предусматривать более высокую ответственность, но не могут ограничивать ее ниже тех пределов, какие установлены императивными правилами закона.

Однако никакие учредительные документы открытого акционерного общества не вправе возлагать дополнительную ответственность по долгам акционерного общества на акционеров.

Общий юридический статус юридического лица не допускает его ответственности по личным долгам его учредителей, участников, работников. Но на то имущество юридического лица, на которое имеют обязательственное право его учредители (участники, работники), ответственность может быть обращена в добровольном или (по решению суда) в принудительном порядке. Так, взыскание по долгам работника может быть обращено на его неполученную заработную плату; взыскание по долгам участника хозяйственного товарищества или члена кооператива – на долю (пай) этого члена товарищества (члена кооператива) в имуществе юридического лица (ст. 69, 83, 100 ГК).

Это общее правило нуждается в некоторой корректировке. Во-первых, рассмотренная ответственность юридического лица может быть только субсидиарной. Во-вторых, акционерное общество не может нести даже дополнительную ответственность по личным долгам акционера.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте, т. е. во всех имущественных (в ряде случаев и неимущественных) правоотношениях от своего имени. Юридическое лицо не может действовать от имени руководителя, создателя или государства, но только от своего имени – от имени юридического лица как такового. Это имеет важное правовое значение, ибо позволяет точно определить истинного субъекта и прав, и обязанностей, и ответственности. От имени другого субъекта, в том числе близко связанного с юридическим лицом, последнее может выступать лишь в качестве представителя (о представительстве см. главу 5 ГК).

Так, по одному арбитражному делу было установлено, что директор предприятия выдал от имени предприятия гарантийное обязательство. Через некоторое время директор предприятия был заменен другим лицом. Когда наступила необходимость исполнять гарантийное обязательство, новый директор заявил о недействительности гарантийного письма, подписанного его (директора) предшественником. Арбитражный суд в решении по делу указал, что директор является органом юридического лица, которое выступает в гражданском обороте от своего имени; обязательство возникло не у директора, а у юридического лица; отвечать по обязательству должен не директор, а юридическое лицо. Поэтому замена директоров не влияет ни на действительность обязательства, ни на его исполнимость, ни на ответственность за неисполнение.

Юридическое лицо должно иметь печать со своим наименованием. Печать подтверждает в необходимых случаях, что документ действительно выдается данным юридическим лицом, поэтому она служит средством индивидуализации юридического лица в гражданском обороте.

Ни одно коллективное образование, не обладающее вместе взятыми признаками имущественной обособленности, организационного единства, самостоятельной имущественной ответственности и правом выступать в обороте от своего имени, не может быть признано юридическим лицом, т. е. не может быть субъектом гражданских правоотношений. Исключение составляет возможность участия государства и административно-территориальных единиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (ст. 111–114 ГК), но тогда к ним применяются нормы о юридических лицах.

Закон говорит о юридическом лице как об организации. Обычно организация понимается как коллектив граждан, группа граждан, поэтому она противопоставляется индивидуальному субъекту, физическому лицу. Прежний Гражданский кодекс не допускал существования юридического лица, состоящего из одного участника. Действующий кодекс изменил это правило и признал возможность образования некоторых юридических лиц, имеющих только одного участника (ст. 58, 77, 85).

Виды и организационно-правовые формы юридических лиц

Статья 34 ГК различает два вида юридических лиц: коммерческие и некоммерческие организации.