Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9) - [2]

Протокол от " "_______199_ г

N

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества "........ ", именуемого в дальнейшем "Общество".

1.2. Общее собрание акционеров не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность постановлением решений по вопросам общего руководства делами Общества, составляющим компетенцию данного органа.

1.3. Процедура подготовки и проведения Общего собрания акционеров устанавливается Советом директоров Общества в строгом соответствии с положениями настоящего Положения.

1.4. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих.

1.5. Выполнение решений Общего собрания акционеров организует исполнительный орган Общества под контролем Совета директоров.

1.6. В смысле настоящего Положения под термином:

- "закон" понимается Федеральный закон "06 акционерных обществах";

- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" понимается лицо, которое представляет интересы акционера, действуя на основаниях, указанных в П.18.6 настоящего Положения;

- "голосующая акция Общества" понимается обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" понимаются акции, приобретенные акционерами, в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" понимается лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;

- "сделка, в свершении которой имеется заинтересованность" понимается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:

член совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;

либо юридическое лицо, в котором лица, указанные в предыдущем абзаце, владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;

- "независимый директор" понимается член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества;

- "крупная сделка" понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Общее собрание акционеров разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа предписаниями закона, Устава Общества или решениями Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом.

2.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

2.2.1. Принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава в новой редакции.

2.2.2. Утверждение решения о реорганизации Общества в соответствующей форме 7.

Утверждение договора о слиянии, договора о присоединении и передаточного акта при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения.

Утверждение порядка и условий реорганизации Общества в форме разделения или выделения; решения о создании новых обществ и порядка конвертации акций реорганизуемого Общества в акции и/или иные ценные бумаги создаваемых обществ или соответственно решения о создании нового Общества, возможности конвертации акций Общества в акции и/или ценные бумаги выделяемого Общества и порядка такой конвертации; разделительного баланса.

Утверждение порядка и условий осуществления преобразования Общества в организацию иной правовой формы. Установление порядка обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

2.2.3. Принятие решения о добровольной ликвидации Общества. Утверждение Ликвидационной комиссии (ликвидатора) и ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного).

Установление размера вознаграждения членов Ликвидационной комиссии (ликвидатора).

2.2.4. Утверждение количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций; перечня прав, предоставляемых размещаемыми акциями каждой категории (типа); порядка и условий размещения объявленных акций.